中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案

证券代码：600115 证券简称：东方航空

二〇一八年七月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关事项已经公司2018年7月10日召开的第八届董事会第15次普通会议审议通过，尚需获得公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、中国证监会及其他监管部门的批准或核准。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为吉祥航空、均瑶集团及/或其指定子公司和结构调整基金。本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期的首日。本次非公开发行A股股票的价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行A股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

最终发行价格将在本次非公开发行A股获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次非公开发行H股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日发行人H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人H股股票交易总量。若发行人在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行H股的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次非公开发行H股的最终发行价格将在本次非公开发行H股获得中国证监会、香港联交所等境内外监管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定及境内外监管机构要求，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行H股的主承销商协商确定。

4、本次非公开发行A股股票的数量不超过1,616,438,355股（含1,616,438,355股），且募集资金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，发行对象拟认购股份数量和金额情况如下：

■

若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量为1,616,438,355股，各发行对象按其拟认购的A股股份数量上限认购。

若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股份数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象按其拟认购A股股份数量上限占本次发行A股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的A股股份数量。

若公司在本次非公开发行A股的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行H股股票的数量不超过517,677,777股（含517,677,777股）。本次非公开发行H股股票的发行对象为吉祥航空及/或其指定控股子公司。

若公司在本次非公开发行H股的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行H股的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

5、根据公司与发行对象签署的《股份认购协议》，本次非公开发行A股和本次非公开发行H股互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行A股、本次非公开发行H股任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国资委、中国证监会及他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股和非公开发行H股的任何内容均不予实施。

6、本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，净额拟用于引进18架飞机项目、购置15台模拟机项目和购置20台备用发动机项目。

本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过355,030.00万港元（含355,030.00万港元），所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司一般运营资金。

7、所有发行对象承诺，认购本次发行的A股和/或H股股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股和/或H股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所、香港联交所的相关规定就本次非公开发行A股和/或H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜（如需）。

发行对象因本次非公开发行A股和/或H股所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

8、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定，若按照本次非公开发行A股和H股股份上限发行匡算，发行完成后吉祥航空和均瑶集团及/或其指定子公司合计持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方，吉祥航空和均瑶集团及/或其指定子公司参与认购本次非公开发行的A股股票和H股股票构成与本公司的关联交易。结构调整基金参与认购本次非公开发行A股股票不构成与本公司的关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会及类别股东大会审议本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票事项时，关联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。

9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节公司利润分配政策及执行情况”之“三、公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。

11、截至本预案公告之日，公司控股股东为东航集团，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。

12、本次非公开发行股票不会导致公司不具备上市条件。

13、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）公司基本情况

东方航空为三大国有控股航空公司之一，公司主要业务范围为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务，公司总部和运营主基地位于国际特大型城市上海。公司以经济高度发达、出行需求旺盛的上海为核心枢纽，以地处东南亚门户的昆明、国家“一带一路”倡议西北门户的西安为区域枢纽。通过与天合联盟成员合作，公司构建并完善了覆盖全国、通达全球的航空运输网络。

截至2017年12月31日，东方航空运营着637架客运飞机（其中包括托管公务机10架）组成的现代化机队，主力机型平均机龄不到5.5年，是全球大型网络航企中最年轻、最精简的机队之一。作为天合联盟成员，公司的航线网络通达全球177个国家、1,074个目的地。2017年，公司共承运旅客11,081万人次，同比增加8.9%。截至2017年12月31日，公司常旅客会员总量达3,336万人,集团客户总数达到5,727家。

公司2015年-2017年分板块主营业务收入情况如下：

单位：万元，%

■

（二）本次非公开发行的背景

1、宏观经济与行业政策持续利好

（1）经济发展带动居民出行需求快速增长

“十三五”期间，中国经济发展进入新常态。国家积极推进经济结构优化升级，深化供给侧改革，居民人均可支配收入进一步增长，消费对国民经济的拉动作用将进一步提升。良好的经济发展态势、消费升级的趋势以及大众旅游时代的兴起，推动商务出行与旅游出行的需求持续增长，航空运输业有望继续保持高速发展。

（2）国家战略与行业支持政策陆续出台

“十三五”期间，国家积极推进“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长江经济带战略。设立雄安新区、建设北京新机场、上海建设“五个中心”及打响“四个品牌”等有利机遇，为我国民航业持续发展奠定经济与市场基础。2012年，国务院发布《国务院关于民航业发展的若干意见》（国发[2012]24号），提出“加强机场规划和建设”“科学规划安排国内航线网络”“着力提高航空安全水平”“加快建设现代空管系统”等多项切实意见，为民航业的健康、稳定、持续发展提供有力的政策支持。

根据民航“十三五”规划，到2020年，我国将基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代民用航空系统，满足国家全面建成小康社会的需要。航空运输持续安全，航空服务网络更加完善，基础设施保障能力全面增强，行业治理能力明显加强，运输质量和效率大幅提升，国际竞争力和影响力不断提高，创新能力更加突出，在国家综合交通运输体系中的作用更加凸显。（下转139版）