中国东方航空股份有限公司第八届
董事会第15次普通会议决议公告

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2018-055

中国东方航空股份有限公司第八届

董事会第15次普通会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第15次普通会议根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，经董事长刘绍勇召集，于2018年7月10日在上海市闵行区虹翔三路36号东航之家召开。

董事长刘绍勇，副董事长马须伦，董事顾佳丹、唐兵、田留文，独立董事马蔚华现场出席了会议，董事李养民、袁骏、独立董事李若山、邵瑞庆、蔡洪平通过通讯方式参加了会议。部分监事和高级管理人员列席了会议。

参加会议的董事确认会前均已收到本次董事会会议通知和会议资料。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，参加本次会议的董事已达法定人数，会议合法有效。

会议由公司董事长刘绍勇主持，参加会议的董事经过讨论，一致同意并作出以下决议：

一、 审议通过《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。

本议案尚需提交股东大会批准。

二、 逐项审议通过《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》

会议逐项审议并通过了下列事项：

1、公司本次非公开发行A股股票的方案概况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（2）发行方式

本次非公开发行A股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（3）认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。

（4）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）为定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次非公开发行A股股票的最终发行价格将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行A股股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行对象和发行数量

本次非公开发行A股股票的发行对象为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”）、上海均瑶（集团）有限公司（以下简称“均瑶集团”）及/或其指定子公司和中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）。本次非公开发行A股股票的数量不超过1,616,438,355股（含1,616,438,355股），且募集资金总额不超过人民币1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。根据发行对象与公司签订的《非公开发行A股股份认购协议》，发行对象拟认购股份数量和金额情况如下：

■

若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格≤募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股票数量为1,616,438,355股，各发行对象按其拟认购的A股股份数量上限认购。

若发行时，公司发行的A股股份数量上限（1,616,438,355股）×实际发行价格＞募集资金总额上限1,180,000.00万元，则公司本次非公开发行A股股票数量根据募集资金总额上限（1,180,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象按其拟认购A股股份数量上限占本次发行A股股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的A股股份数量。

若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，公司董事会提请股东大会、类别股东大会授权董事会或董事会授权人士于发行时根据审批机关核准情况以及实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量及各发行对象的认购数量。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（6）募集资金投向

本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过1,180,000.00万元（含1,180,000.00万元）。本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除相关发行费用后，净额拟全部用于以下项目：

■

若本次非公开发行A股股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（7）限售期

发行对象承诺，认购本次发行的A股股份，自本次非公开发行的A股股份上市之日起三十六个月内不进行转让。与本次非公开发行A股股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购A股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次非公开发行A股股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（8）上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

（9）本次非公开发行A股股票前滚存利润的安排

公司本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润。

（10）本次非公开发行A股股票的决议有效期

本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

2、公司本次非公开发行H股股票的方案概况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的H股股票为在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的以港币认购和交易的普通股（H股），每股面值人民币1.00元。

除适用的中国法律法规及公司章程另有规定外，本次非公开发行的H股股票应与已发行的A股和H股具有同等地位。

（2）发行方式

本次非公开发行H股股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（3）认购方式

本次非公开发行H股股票的发行对象将以现金方式一次性认购。

（4）定价基准日、定价原则及发行价格

本次非公开发行H股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司H股股票的交易均价（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

其中，定价基准日前20个交易日H股股票的交易均价=定价基准日前20个交易日公司H股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司H股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。

在本次非公开发行H股股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。

本次非公开发行H股股票的最终发行价格将在本次非公开发行H股股票获得中国证监会、香港联交所等境内外监管机构批准或履行完相关境内外监管或审批程序后，按照相关法律法规的规定及境内外监管机构要求，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权，与本次非公开发行H股股票的主承销商协商确定。

（5）发行对象和发行数量

本次非公开发行H股股票的发行对象为吉祥航空及/或其指定控股子公司。本次非公开发行H股股票的数量不超过517,677,777股（含517,677,777股）。

若公司在本次非公开发行H股股票的发行方案获得董事会审议通过之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行H股股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会、类别股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次非公开发行H股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

（6）募集资金投向

公司非公开发行H股股票的募集资金总额不超过355,030.00万港元（含355,030.00万港元），在扣除发行相关费用后将全部用于补充公司一般运营资金。

（7）限售期

发行对象承诺，认购本次发行的H股股份，自本次非公开发行H股股票上市之日起三十六个月内不得转让。与本次发行相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。发行对象所认购H股股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

发行对象因本次非公开发行H股股票所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、香港联交所的相关监管规则等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（8）上市地点

公司将向香港联交所申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在限售期届满后，可在香港联交所交易。

（9）本次非公开发行H股股票前滚存利润的安排

公司本次非公开发行H股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行H股股票前滚存的未分配利润。

（10）本次非公开发行H股股票的决议有效期

本次非公开发行H股股票决议的有效期为自公司股东大会及类别股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。

3、本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系

本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票互为条件。互为条件是指，如本次非公开发行A股股票、本次非公开发行H股股票任何一项未能获得其应适用法律法规所要求的全部批准或核准，包括但不限于发行人股东大会及类别股东大会、中国民用航空局（如需）及/或中国民用航空华东地区管理局、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，或因其他原因而未能成功发行，则本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的任何内容均不予实施。

建议本议案中的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

三、 审议通过《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

会议同意《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，董事一致认为该预案对本次非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2018年度非公开发行A股股票预案。

四、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

会议同意《关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交股东大会批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的前次募集资金使用情况报告。

五、 审议通过《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

会议同意《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析》。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2018年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析。

六、 审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

会议同意公司与上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议；同意公司与上海吉祥航空股份有限公司签署附条件生效的非公开发行H股股份认购协议。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

七、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》

会议同意上海均瑶（集团）有限公司及/或其指定子公司、上海吉祥航空股份有限公司认购本次非公开发行的A股股票；同意上海吉祥航空股份有限公司及/或其指定控股子公司认购本次非公开发行的H股股票。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易的公告。

八、 审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》

会议同意《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，并同意相关主体作出的承诺。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告。

九、 审议通过《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

会议同意《中国东方航空股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的未来三年（2018-2020年）股东回报规划。

十、 审议通过《关于授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后修改公司章程相关条款的议案》

会议同意提请股东大会授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后，根据本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票发行结果对《公司章程》进行必要的修订，并及时履行相关信息披露义务。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

十一、 审议通过《关于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关事宜的议案》

会议同意提请公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的有关具体事宜，包括但不限于：

一、授权董事会及其授权人士根据股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等。并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准的本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案范围内对上述方案进行调整；

二、授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会通过的非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对各个发行对象发行的股份数量；

三、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议、向国资监管部门、民航监管部门和中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、向香港联交所提交的有关新股上市交易的全部申请文件或表格、配套文件、与国资监管部门、民航监管部门和中国证监会、香港联交所就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）、向香港中央证券登记有限公司提交的表格、信函或文件等；并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

四、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票募集资金完成后，办理股份登记、上市、锁定以及授权香港中央证券登记有限公司向H股股票发行对象发行盖有公司证券签发印章的股份证书以及在其职权范围内进行与此相关的一切适宜且必要的行为、（如属适用）做出使新发行H股股票获准参与中央结算系统的一切所需安排、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关的条款进行修改和相关工商变更登记；

五、授权董事会及其授权人士在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会决议范围内对本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

六、授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的事宜；

七、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次发行相关的验资手续；

八、授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

九、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的其他一切事宜。

本授权自股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。

同意本议案下的董事会授权人士为公司董事长和/或副董事长。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

十二、 审议通过《关于制定〈境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度〉的议案》

会议同意《境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》。

十三、 审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计和风险管理委员会章程》的公告。

十四、 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，并决定将本议案提交公司股东大会审议

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计和风险管理委员会章程》的公告。

十五、 审议通过《关于修订〈董事会审计和风险管理委员会章程〉部分条款的议案》

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计和风险管理委员会章程》的公告。

十六、 审议通过《关于提请召开临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会的议案》

同意召开临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会，就本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票事宜进行审议，并授权董事长或副董事长择机发布临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会通知公告。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一八年七月十日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2018-056

中国东方航空股份有限公司

第八届监事会第17次会议决议公告

中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第17次会议，经监事会主席席晟召集，于2018年7月10日以通讯方式召开。

参加会议的监事确认会前均已收到本次监事会会议通知。会议由监事会主席席晟主持，公司监事会主席席晟、监事胡际东、贾绍军出席了会议。监事巴胜基授权监事胡际东代为表决。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，出席本次会议的监事已达法定人数，会议合法有效。

与会监事根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》、公司内部管理制度等相关法律法规的要求，审议了会议议案，经一致表决作出如下决议：

一、 审议同意《关于中国东方航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

监事会认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件。

本议案尚需提交股东大会批准。

二、 逐项审议同意《关于中国东方航空股份有限公司向特定对象非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》

本议案尚需逐项提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

三、 审议同意《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》

会议同意《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》，监事一致认为该预案对本次非公开发行A股股票方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，其内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2018年度非公开发行A股股票预案。

四、 审议同意《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

会议同意《关于中国东方航空股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交股东大会批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的前次募集资金使用情况报告。

五、 审议同意《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》

会议同意《中国东方航空股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析》。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的2018年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析。

六、 审议同意《关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

同意公司与上海吉祥航空股份有限公司、上海均瑶（集团）有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司签署附条件生效的非公开发行A股股份认购协议；同意公司与上海吉祥航空股份有限公司签署附条件生效的非公开发行H股股份认购协议。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

七、 审议同意《关于本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案》

同意上海均瑶（集团）有限公司及/或其指定子公司、上海吉祥航空股份有限公司认购本次非公开发行的A股股票；同意上海吉祥航空股份有限公司及/或其指定控股子公司认购本次非公开发行的H股股票。

本议案尚需提交公司股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于非公开发行A股股票和非公开发行H股股票涉及关联交易的公告。

八、 审议同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》

会议同意《中国东方航空股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，并同意相关主体作出的承诺。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告。

九、 审议同意《关于中国东方航空股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

会议同意《中国东方航空股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的未来三年（2018-2020年）股东回报规划。

十、 审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》

本议案尚需提交公司股东大会批准。

详情请参见公司于当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的关于修订《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计和风险管理委员会章程》的公告。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二〇一八年七月十日

证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2018-057

中国东方航空股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 前次资金募集情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]297号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”、“本公司”）于2013年4月16日非公开发行698,865,000股人民币普通股（A股）股票，每股发行价人民币3.28元，募集资金总额为人民币2,292,277,200.00元（以下简称“2013年第一期募集资金”）。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]104号文《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》的核准，本公司于2013年6月向东航国际控股(香港)有限公司定向增发境外上市的外资股（H股）股票698,865,000股，每股发行价格为港币2.32元，募集资金共计港币1,621,366,800.00元，按资金投入日国家外汇管理局港币兑换人民币汇率的中间价0.7953折合人民币1,289,473,016.04元（以下简称“2013年第二期募集资金”）。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1748号文《关于核准中国东方航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》的核准，本公司于2015年9月9日完成向DELTA AIR LINES, INC.定向发行H股普通股465,910,000股，发行价格为每股7.49港元，每股面值人民币1元。募集资金共计港币3,488,895,000.00元，按资金投入日国家外汇管理局港币兑换人民币汇率的中间价0.82097折合人民币2,864,278,128.15元（以下简称“2015年募集资金”）。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]8号文《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司于2016年6月27日非公开发行1,327,406,822股人民币普通股（A股）股票，发行价格为每股人民币6.44元，募集资金总额为人民币8,548,499,933.68元（以下简称“2016年募集资金”）。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)本公司对前次募集资金截至2018年3月31日的使用情况报告如下：

(一) 前次募集资金的数额及资金到账时间

1、 2013年第一期募集资金

于2013年4月，东方航空非公开发行A股股票总数量为698,865,000股，其中控股股东中国东方航空集团公司认购241,547,927股，认购金额为792,277,200.56元；东航金戎控股有限责任公司认购457,317,073股，认购金额为1,499,999,999.44元，合计人民币2,292,277,200.00元。

上述募集资金总额扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为2,286,181,841.80元。上述募集资金已于2013年4月12日全部存入公司设立的募集资金专用账户，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会验字(2013)第3741号《中国东方航空股份有限公司注册资本及股本变更的验资报告》予以验证。

2、 2013年第二期募集资金

于2013年6月向东航国际控股(香港)有限公司定向增发境外上市的外资股（H股）股票698,865,000股，每股发行价格为港币2.32元，募集资金共计港币1,621,366,800.00元，按资金投入日国家外汇管理局港币兑换人民币汇率的中间价0.7953折合人民币1,289,473,016.04元，扣除保荐、承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,286,209,317.64元。上述募集资金已于 2013年6月20日全部存入本公司设立的募集资金专用账户，并经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会验字(2013)第4737号验资报告予以验证。

3、 2015年募集资金

于2015年7月27日，向 DELTA AIR LINES, INC.定向增发境外上市的外资股（H股）股票465,910,000股，每股发行价格为港币7.49元，募集资金共计港币3,488,895,000.00元，按资金投入日国家外汇管理局港币兑换人民币汇率的中间价0.82097折合人民币2,864,278,128.15元，扣除保荐、承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,854,890,041.65元。上述募集资金已于2015年9月9日全部存入本公司设立的专用外汇账户，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所出具的安永华明(2015)验字第61056687_B01号验资报告予以验证。

4、 2016年募集资金

于2016年6月27日，东方航空非公开发行A股股票总数量为1,327,406,822股，其中上海励程信息技术咨询有限公司认购465,838,509股，认购金额为人民币2,999,999,997.96元；中国航空油料集团公司认购465,838,509股，认购金额为人民币2,999,999,997.96元；中国远洋海运集团有限公司认购232,919,254股，认购金额为人民币1,499,999,995.76元；财通基金管理有限公司认购162,810,550股，认购金额为人民币1,048,499,942.00元，合计人民币8,548,499,933.68元。

上述募集资金总额扣除保荐及承销费用及其他各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币8,539,974,533.71元。上述募集资金已于2016年6月27日全部存入公司设立的募集资金专用账户，并经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明(2016)验字第61056687_B02号《验资报告》予以验证。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

1、 2013年第一期募集资金

于2013年4月12日，本公司A股普通股募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币2,286,181,841.80元(扣除其他发行费用后)。

上述募集资金存放于本公司在交通银行股份有限公司上海长宁支行开设的专用账户(账号：310066629018170222162)内。截至2018年3月31日，上述募集资金专户已注销。

2、 2013年第二期募集资金

于2013年6月20日，本公司H股普通股募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币1,286,209,317.64元(扣除其他发行费用后)。

上述募集资金存放于本公司在交通银行股份有限公司香港分行开设的专用账户(账号：02753220090309以及02753220112924)内。截至2018年3月31日，上述募集资金专户已注销。

3、 2015年募集资金

于2015年9月9日，本公司H股普通股募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币2,854,890,041.65元(扣除其他发行费用后)。

上述募集资金存放于本公司在花旗银行香港分行开设的专用外汇账户(账号：1-247366-004)内。截至2018年3月31日，上述募集资金专户已注销。

4、 2016年募集资金

于2016年6月27日，本公司A股普通股募集资金在专项账户的初始存放金额为人民币8,539,974,533.71元(扣除其他发行费用后)。

上述募集资金分别存放于本公司在以下银行开设的专用账户内：中国民生银行股份有限公司上海丽园支行(账号：696631600)、中信银行股份有限公司上海古北支行(账号：8110201013900218746)。截至2018年3月31日，上述募集资金专户已注销。

二、 前次募集资金实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金实际使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

不适用。

(三) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

经2016年7月4日召开的中国东方航空股份有限公司第八届董事会第2次普通会议审议批准，自2015年4月23日至2016年5月31日止期间，本公司以自筹资金预先投入购买28架飞机项目和偿还金融机构贷款项目款项共计人民币1,313,418.39万元，具体运用情况如附表3《自筹资金预先投入A股募集资金项目情况表一2016年募集资金》。以自筹资金预先投入上述项目情况报告业经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并出具了安永华明(2016)专字第61056687_B38号专项鉴证报告。本公司独立董事就该次募集资金投资项目先期投入及置换发表了同意意见。

(四) 闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

本公司不存在将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(五) 前次募集资金项目节余资金使用情况说明

于2018年3月31日，本公司A股以及H股普通股募集资金投资项目均已投资完毕，其募集资金专用账户均已销户。

三、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

不适用。

四、 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

不适用。

五、 募集资金项目转让情况说明

不适用。

六、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露有关内容的比较

比较本报告中披露的截至2018年3月31日的前次募集资金实际使用情况与本公司在定期报告中披露的相关内容，前次募集资金项目披露内容不存在差异。

七、 结论

董事会认为，本公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。

特此公告。

中国东方航空股份有限公司

二○一八年七月十日

附表1：截至2018年3月31日止前次募集资金使用情况对照表一2013年第一期募集资金

单位：人民币万元

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附表1：截至2018年3月31日止前次募集资金使用情况对照表一2013年第二期募集资金

单位：人民币万元

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附表1：截至2018年3月31日止前次募集资金使用情况对照表一2015年募集资金

单位：人民币万元

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附表1：截至2018年3月31日止前次募集资金使用情况对照表一2016年募集资金

单位：人民币万元

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附表2：截至2018年3月31日止前次募集资金投资项目实现效益情况对照表一2013年第一期募集资金

单位：人民币万元

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附表2：截至2018年3月31日止前次募集资金投资项目实现效益情况对照表一2013年第二期募集资金

单位：人民币万元

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附表2：截至2018年3月31日止前次募集资金投资项目实现效益情况对照表一2015年募集资金

单位：人民币万元

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附表2：截至2018年3月31日止前次募集资金投资项目实现效益情况对照表一2016年募集资金

单位：人民币万元

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（下转138版）