西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

（下转111版）

上市公司名称：西藏旅游股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST藏旅

股票代码：600749

信息披露义务人：新奥控股投资有限公司

注册地址：廊坊开发区华祥路

通讯地址：河北省廊坊市开发区华祥路

股份变动性质：增加

签署日期：2018年7月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游股份有限公司拥有的股份。

四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

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注1：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。

注2：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据及根据该类财务数据计算的财务指标。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告签署日，新奥控股的基本情况如下：

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二、股权控制关系

截至本报告签署日，新奥控股的股权控制关系如下：

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三、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

廊坊市天然气有限公司持有信息披露义务人新奥控股99.25%的股权，为新奥控股的控股股东；王玉锁先生直接持有新奥控股0.675%的股权，同时王玉锁先生持有廊坊市天然气有限公司90.00%的股权，进而间接控制新奥控股99.25%的股权，合计控制新奥控股99.925%股权，为新奥控股的实际控制人。

（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人控股股东基本情况

廊坊市天然气有限公司基本情况如下所示：

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2、信息披露义务人实际控制人基本情况

王玉锁先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1992年12月至今任廊坊市天然气有限公司董事长；1998年12月至今任新奥集团股份有限公司董事长；2000年1月至2016年10月任新奥控股投资有限公司执行董事，2016年10月至今任新奥控股投资有限公司董事长；2000年7月至今任新奥能源控股有限公司董事会主席；2006年7月至2014年9月任新能能源有限公司董事长；2008年3月至今任新奥光伏能源有限公司董事长；2008年5月至2014年6月任新能矿业有限公司董事长；2010年1月至今任新奥科技发展有限公司董事长；2010年12月至2018年4月任新智认知数字科技股份有限公司董事长；2010年1月至今任廊坊新奥能源发展有限公司董事长；2008年至今任新奥生态控股股份有限公司董事长。

（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，新奥控股及其控股股东、实际控制人所控制的主要的核心企业、关联企业基本信息如下：

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注1：持股比例包括直接控制和间接控制的比例；

注2：境外企业在注册资本一栏填写的数据系实收资本。

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近3年的财务状况

新奥控股属于投资控股型公司。截至本报告书签署日，新奥控股的主要投资业务包括城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、饮食、电子机械制造、化工、建材制造、信息技术咨询服务等行业的投资。

新奥控股最近3年合并财务报表主要财务数据如下所示：

单位：万元

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注1：2015年度、2016年度及2017年度合并报表财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中喜审字【2017】第1284号审计报告以及中喜审字【2018】第1465号审计报告；

注2：此处系全面摊薄净资产收益率，计算公式为全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润÷归属于母公司所有者期末净资产。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，新奥控股董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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六、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形如下：

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注：持股比例包括直接控制和间接控制的比例。

30人购：西.SH，区，是自治区重点打造的国际生态旅游区。公司是

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注1：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定；

注2：持股比例包括直接控制和间接控制的比例。

八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变动情况的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年不存在发生变动的情形。

第三节权益变动目的及决策程序

一、本次权益变动的目的

上市公司在西藏自治区内拥有优质的旅游资源，基于对西藏自治区旅游发展前景的看好，新奥控股拟通过本次股权转让获得上市公司控制权。

二、未来12个月继续增持或处置的计划

西藏纳铭于2017年11月15日披露的简式权益变动报告书中曾承诺未来十二个月内继续增持上市公司的股份，增持金额不低于人民币5,000万元。截至本报告书签署日，西藏纳铭已增持约2,645.87万元，尚需增持约2,354.13万元。

本次权益变动完成后，西藏纳铭将成为信息披露义务人全资子公司。信息披露义务人将为西藏纳铭提供不低于2,355万元的资金支持，由西藏纳铭在合适的情况下，根据中国证监会和上交所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）在二级市场增持上市公司的股份，在2018年11月14日前完成上述增持承诺，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

除上述情况外，本次权益变动完成之日起12个月内，信息披露义务人拟根据中国证监会和上交所的有关规定，通过法律法规允许的方式择机继续增持*ST藏旅的股份，增持金额不低于人民币1,000万元，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

同时，信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不直接或间接处置、转让所持有的*ST藏旅股份。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

2018年7月8日，新奥控股召开股东会并作出决议，同意新奥控股协议受让国风集团、考拉科技分别持有的国风文化及西藏纳铭100%的股权。

2018年7月8日，新奥控股分别与国风集团、考拉科技签订了关于本次股权转让的《股权转让协议》。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未控制上市公司具有表决权的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将通过国风文化及西藏纳铭间接持有*ST藏旅46,158,688股股份，占上市公司总股本的20.34%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为间接协议转让。2018年7月8日，新奥控股分别与国风集团、考拉科技签订《股权转让协议》，新奥控股通过协议方式受让国风集团、考拉科技分别持有的国风文化及西藏纳铭的100%股权，从而间接收购国风文化及西藏纳铭合计持有的46,158,688股*ST藏旅股份，占上市公司总股本的比例为20.34%。

本次股权转让完成后，国风集团不再是*ST藏旅的控股股东，信息披露义务人新奥控股将成为*ST藏旅的间接控股股东，王玉锁先生将成为*ST藏旅的实际控制人。

三、与本次权益变动相关的《股权转让协议》主要内容

（一）新奥控股与国风集团之股权转让协议

1、本次股权转让协议基本约定

甲方（受让方）：新奥控股投资有限公司

乙方（出让方）：国风集团有限公司

目标公司：西藏国风文化发展有限公司

标的股权：乙方持有的国风文化100%股权

协议签署时间：2018年7月8日

2、本次股权转让方案

（1）本次转让的标的股权为乙方持有的国风文化100%股权。截至本协议签署日，国风文化持有西藏旅游股份26,017,748股，占西藏旅游股份总数的11.46%。

（2）乙方同意按照本协议约定的条件和条款向甲方转让标的股权，甲方同意按照本协议约定的条件和条款受让标的股权。本次转让完成后，甲方通过目标公司间接持有西藏旅游股份26,017,748股，占西藏旅游股份总数的11.46%。

（3）双方同意，甲方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还对乙方的债务。

3、交易价款、偿债安排及支付安排

（1）基于目标公司持有的西藏旅游股份情况并结合目标公司债务情况，双方一致同意，本次转让标的股权的股权转让款金额为150,557,800.40元，由甲方按照本协议的约定向乙方支付；此外，截至本协议签署日目标公司对乙方负债总额为463,461,052.40元，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款，供目标公司专项偿还对乙方的以上债务。

（2）甲方按照以下约定向乙方支付股权转让款：

①于本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的20%，即30,111,560.08元。

②于标的股权完成交割后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的31%，即46,672,918.12元。

③于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会审议通过选举甲方推荐的董事及监事后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的49%，即73,773,322.20元。

（3）甲方按照以下约定安排资金为目标公司偿还负债：

①双方一致同意，截至本协议签署日目标公司对乙方负债金额为463,461,052.40元。

②于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会选举甲方推荐的董事及监事后10个工作日，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款463,461,052.40元，用于偿还目标公司对乙方的负债。

4、交割安排及所有权转移

（1）双方一致同意，本协议生效后10个工作日内或双方一致同意的更长期限内，乙方督促并协助目标公司完成本次股权转让相关工商变更登记，标的股权登记至甲方名下之日为本次转让的交割日。

（2）在本协议签署后，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股权的处置进行协商，不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股权的文件，确保标的股权在交割日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

（3）双方一致同意，自本协议生效之日起，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。甲方尚未完全支付股权转让款、本次交易尚未完成交割或目标公司尚未完全向乙方归还借款，不影响其享有股东权利。