西藏旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西藏旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST藏旅
股票代码：600749
信息披露义务人：西藏考拉科技发展有限公司
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1315室
股份变动性质：减少
签署日期：2018年7月10日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告签署日，考拉科技的基本情况如下：
■
二、股权控制关系
截至本报告签署日，考拉科技的股权控制关系如下：
单位：万元
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三、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，考拉科技董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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第三节权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要为了调整投资战略，回收投资成本。
二、未来12个月增加或继续减少的计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人无十二个月内的增持计划，如在十二个月内有增持计划，按相关规定进行信息披露。
信息披露义务人无十二个月内的减持计划。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有西藏纳铭100%股权，并通过西藏纳铭持有的上市公司20,140,940股股份，间接持有上市公司8.87%的股权。
本次权益变动后，信息披露义务人将其持有的西藏纳铭100%股权协议转让给新奥控股，信息披露义务人不再持有西藏纳铭的股权，亦不再直接或间接持有上市公司的股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为间接协议转让。2018年7月8日，考拉科技与新奥控股签订《股权转让协议》，新奥控股通过协议方式受让考拉科技持有的西藏纳铭100%股权，从而间接持有上市公司20,140,940股股份，占上市公司总股本的比例为8.87%。
三、与本次权益变动相关的《股权转让协议》主要内容
1、本次股权转让协议基本约定
甲方（受让方）：新奥控股投资有限公司
乙方（出让方）：西藏考拉科技发展有限公司
目标公司：西藏纳铭网络技术有限公司
标的股权：乙方持有的西藏纳铭100%股权
2、本次股权转让协议签署及生效时间
2018年7月8日
3、本次股权转让方案
（1）本次转让的标的股权为乙方持有的西藏纳铭100%股权。截至协议签署日，西藏纳铭持有西藏旅游股份20,140,940股，占西藏旅游股份总数的8.87%。
（2）乙方同意按照本协议约定的条件和条款向甲方转让标的股权，甲方同意按照本协议约定的条件和条款受让标的股权。本次转让完成后，甲方通过目标公司间接持有西藏旅游股份20,140,940股，占西藏旅游股份总数的8.87%。
（3）双方同意，甲方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还对乙方的债务。
4、交易价款、偿债安排及支付安排
（1）基于目标公司持有的西藏旅游股份情况并结合目标公司债务情况，双方一致同意，本次转让标的股权的股权转让款金额为261,030,180.42元，由甲方按照本协议的约定向乙方支付；此外，截至协议签署日目标公司对乙方负债总额为214,296,003.58元，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款，供目标公司专项偿还对乙方的以上债务。
（2）甲方按照以下约定向乙方支付股权转让款：
①于本协议签署后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的20%，即52,206,036.08元。
②于标的股权完成交割后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的31%，即80,919,355.93元。
③于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会审议通过选举甲方推荐的董事及监事后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的49%，即127,904,788.41元。
（3）甲方按照以下约定安排资金为目标公司偿还负债：
①双方一致同意，截至协议签署日目标公司对乙方负债金额为214,296,003.58元。
②于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会选举甲方推荐的董事及监事后10个工作日，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款214,296,003.58元，用于偿还目标公司对乙方的负债。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，西藏纳铭持有的*ST藏旅20,140,940股股份，不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动不涉及其他安排
截至本报告书签署日，考拉科技及新奥控股除签署前述《股权转让协议》外，双方不存在任何附加特殊条件、补充协议，且本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接持有上市公司的股份。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署之日起前6个月内买卖*ST藏旅股票的情况如下：
一、 买入情况：无。
二、卖出情况：无。
第六节其它重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用或为避免对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、新奥控股与考拉科技之《股权转让协议》；
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本公司承诺《西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：西藏考拉科技发展有限公司
法定代表人（签字）：
孙陶然
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：西藏考拉科技发展有限公司
法定代表人（签字）：
孙陶然
年 月 日
西藏旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：西藏旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：*ST藏旅
股票代码：600749
信息披露义务人：国风集团有限公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路66号2010室
股份变动性质：减少
签署日期：2018年7月10日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏旅游股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
■
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，提请注意。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告签署日，国风集团的基本情况如下：
■
二、股权控制关系
截至本报告签署日，国风集团的股权控制关系如下：
单位：万元
■
三、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，国风集团董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
■
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要为了支持公司引入战略合作方成为控股股东，以调整优化公司股东结构。
二、未来12个月增加或继续减少的计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人无十二个月内的增持计划，如在十二个月内有增持计划，按相关规定进行信息披露。
信息披露义务人无十二个月内的减持计划，如在十二个月内有减持计划，按相关规定进行信息披露。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司29,921,325股股份，占上市公司股权比例为13.18%；同时，信息披露义务人持有国风文化100%股权，并通过国风文化持有的上市公司26,017,748股股份，间接持有上市公司11.46%的股权。
本次权益变动后，信息披露义务人将其持有的国风文化100%股权协议转让给新奥控股，信息披露义务人不再持有国风文化的股权，仅直接持有上市公司29,921,325股股份，相应股权比例为13.18%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为间接协议转让。2018年7月8日，国风集团与新奥控股签订《股权转让协议》，新奥控股通过协议方式受让国风集团持有的国风文化100%股权，从而间接持有上市公司26,017,748股股份，占上市公司总股本的比例为11.46%。
信息披露义务人与国风文化原为一致行动人，本次权益变动后，信息披露义务人与国风文化解除一致行动关系。
三、与本次权益变动相关的《股权转让协议》主要内容
1、本次股权转让协议基本约定
甲方（受让方）：新奥控股投资有限公司
乙方（出让方）：国风集团有限公司
目标公司：西藏国风文化发展有限公司
标的股权：乙方持有的国风文化100%股权
2、本次股权转让协议签署及生效时间
2018年7月8日
3、本次股权转让方案
（1）本次转让的标的股权为乙方持有的国风文化100%股权。截至协议签署日，国风文化持有西藏旅游股份26,017,748股，占西藏旅游股份总数的11.46%。
（2）乙方同意按照本协议约定的条件和条款向甲方转让标的股权，甲方同意按照本协议约定的条件和条款受让标的股权。本次转让完成后，甲方通过目标公司间接持有西藏旅游股份26,017,748股，占西藏旅游股份总数的11.46%。
（3）双方同意，甲方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还对乙方的债务。
4、交易价款、偿债安排及支付安排
（1）基于目标公司持有的西藏旅游股份情况并结合目标公司债务情况，双方一致同意，本次转让标的股权的股权转让款金额为150,557,800.40元，由甲方按照本协议的约定向乙方支付；此外，截至协议签署日目标公司对乙方负债总额为463,461,052.40元，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款，供目标公司专项偿还对乙方的以上债务。
（2）甲方按照以下约定向乙方支付股权转让款：
①于本协议签署后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的20%，即30,111,560.08元。
②于标的股权完成交割后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的31%，即46,672,918.12元。
③于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会审议通过选举甲方推荐的董事及监事后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的49%，即73,773,322.20元。
（3）甲方按照以下约定安排资金为目标公司偿还负债：
①双方一致同意，截至协议签署日目标公司对乙方负债金额为463,461,052.40元。
②于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会选举甲方推荐的董事及监事后10个工作日，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款463,461,052.40元，用于偿还目标公司对乙方的负债。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，国风文化持有的*ST藏旅26,017,748股股份，不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动不涉及其他安排
截至本报告书签署日，国风集团及新奥控股除签署前述《股权转让协议》外，双方不存在任何附加特殊条件、补充协议，且本次权益变动后，信息披露义务人仅直接持有上市公司29,921,325股股份，占上市公司股权比例为13.18%。
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署之日起前6个月内没有买卖*ST藏旅股票的情况。
第六节其它重大事项
截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用或为避免对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、新奥控股与国风集团之《股权转让协议》；
二、查阅地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本公司承诺《西藏旅游股份有限公司简式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：国风集团有限公司
法定代表人（签字）：
欧阳旭
年 月 日
附表：简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：国风集团有限公司
法定代表人（签字）：
欧阳旭
年 月 日
