西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书

（4）双方一致同意，自本协议生效之日起，目标公司的损益或因其他原因而增加或减少的股权价值即由甲方享有或承担。

5、上市公司治理及人员安排

（1）双方一致同意，本协议生效后，乙方将促成甲方向西藏旅游提名4名非独立董事候选人，2名非职工代表监事候选人。

（2）本协议生效之日起20个工作日内，乙方应促成其提名的西藏旅游相关董事、监事、高级管理人员提交辞呈；同时，乙方应促成西藏旅游尽快召集、召开上市公司董事会、监事会，以聘任甲方提名的总经理、财务总监及其他高级管理人员，并提名新任董事、监事；乙方应促成西藏旅游尽快召集、召开上市公司临时股东大会推选新任董事、监事。乙方应促成其提名的董事在西藏旅游董事会审议聘任甲方提名的总经理、财务总监及其他高级管理人员相关议案时投赞成票。

（3）乙方应全力配合并协助甲方所提名的董事及监事当选。在甲方提名的董事、监事及高级管理人员当选前，乙方应保证其及其提名的董事、监事及高级管理人员对西藏旅游尽善良管理义务，保证西藏旅游平稳经营。

6、声明、保证及承诺

（1）双方分别声明、保证及承诺如下：

①其是根据中国法律正式设立和合法存续的法人，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任，且本协议一经签署即对其具有合法、有效的约束力。

②其签署本协议，按本协议行使权利及履行义务，不会违反其须遵从的任何适用的法律或规定，或其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和标的股权具有约束力的任何文件或协议。

③保证将按照诚实信用原则，及时履行法定的信息披露义务。

（2）甲方单独声明、保证及承诺如下：

①保证按照本协议的约定，向乙方支付标的股权的转让价款及向目标公司提供借款。

②按相关规定办理备案、信息披露等事项。

（3）乙方单独声明、保证及承诺如下：

①乙方承诺，向甲方提供的一切有关目标公司相关资料、文件都是完全真实、准确且完整的，没有任何虚假、错误或遗漏，若该等应披露而未坡露事项或虚假披露给甲方造成重大损失的，乙方应承担等额赔偿责任。

②乙方承诺，其是本协议项下标的股权的唯一合法所有人，未与任何第三方签订任何处置标的股权的协议，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股权的全部或部分权利；不会因乙方的原因导致标的股权不能合法转让到甲方名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次交易就标的股权有权主张权利而导致甲方受到利益损失，否则乙方应当给予甲方充分的赔偿。

③乙方承诺，乙方对标的股权所享有的权利不受任何第三方权利的限制，亦没有侵犯任何其他第三方的利益或权利。标的股权转让后，甲方将依法对标的股权拥有全部的、完整的所有权。

④乙方承诺，乙方不存在针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股权被冻结、查封的情形或者风险。

⑤乙方承诺，已就本协议涉及的有关情况向甲方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等），如因协议签署日前存在的事实、行为出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管理部门的行政处罚，导致由甲方或目标公司承担任何法律责任或遭受损失的，乙方对此应承担赔偿责任，保证甲方及目标公司不会因此遭受任何损失。

⑥乙方承诺，除目标公司对乙方债务外，截至本协议签署日目标公司不存在其他任何形式的负债或负担，如任何相关方向目标公司主张本协议签署日前的其他负债或责任，乙方将承担清偿义务，并在偿还后不向目标公司或甲方追偿，保证目标公司不受到任何损失。

⑦上述②、③、④中乙方针对标的股权声明、承诺和保证的事项同等适用于目标公司持有的西藏旅游之股份。

⑧乙方承诺，乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与甲方共同向有关部门办理相关备案手续；协助甲方及目标公司向监管机构办理信息披露各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

7、税费

（1）双方一致同意，任何一方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税费，均由该方独立承担。

（2）对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由双方协商处理，协商不成的，由双方平均承担。

8、协议生效条件

本协议自双方签字盖章之日起生效。

9、协议的履行、变更与解除

（1）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

（2）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。未经协议其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

（3）双方同意，本协议的目的系甲方通过收购标的股权及西藏纳铭网络技术有限公司100%股权取得西藏旅游的控制权。如在交割日前因情势变化导致本协议目的无法实现，甲方有权单方解除本协议。该等安排不影响各方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

10、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。

11、争议的解决

（1）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。

（3）因本协议发生的任何争议，如交易双方无法通过友好协商予以解决，则任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）新奥控股与考拉科技之股权转让协议

1、本次股权转让协议基本约定

甲方（受让方）：新奥控股投资有限公司

乙方（出让方）：西藏考拉科技发展有限公司

目标公司：西藏纳铭网络技术有限公司

标的股权：乙方持有的西藏纳铭100%股权

协议签署时间：2018年7月8日

2、本次股权转让方案

（1）本次转让的标的股权为乙方持有的西藏纳铭100%股权。截至本协议签署日，西藏纳铭持有西藏旅游股份20,140,940股，占西藏旅游股份总数的8.87%。

（2）乙方同意按照本协议约定的条件和条款向甲方转让标的股权，甲方同意按照本协议约定的条件和条款受让标的股权。本次转让完成后，甲方通过目标公司间接持有西藏旅游股票20,140,940股，占西藏旅游股份总数的8.87%。

（3）双方同意，甲方或其指定的第三方将按照本协议的约定向目标公司提供借款，供目标公司用于专项偿还对乙方的债务。

3、交易价款、偿债安排及支付安排

（1）基于目标公司持有的西藏旅游股份情况并结合目标公司债务情况，双方一致同意，本次转让标的股权的股权转让款金额为261,030,180.42元，由甲方按照本协议的约定向乙方支付；此外，截至本协议签署日目标公司对乙方负债总额为214,296,003.58元，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款，供目标公司专项偿还对乙方的以上债务。

（2）甲方按照以下约定向乙方支付股权转让款：

①于本协议生效后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的20%，即52,206,036.08元。

②于标的股权完成交割后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款总额的31%，即80,919,355.93元。

③于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会审议通过选举甲方推荐的董事及监事后5个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款的49%，即127,904,788.41元。

（3）甲方按照以下约定安排资金为目标公司偿还负债：

①双方一致同意，截至本协议签署日目标公司对乙方负债金额为214,296,003.58元。

②于标的股权完成交割且西藏旅游召开股东大会选举甲方推荐的董事及监事后10个工作日，由甲方或其指定的第三方向目标公司提供借款214,296,003.58元，用于偿还目标公司对乙方的负债。

4、交割安排及所有权转移

（1）双方一致同意，本协议生效后10个工作日内或双方一致同意的更长期限内，乙方督促并协助目标公司完成本次股权转让相关工商变更登记，标的股权均登记至甲方名下之日为本次转让的交割日。

（2）在本协议签署后，乙方不得与本协议之外的任何第三人就标的股权的处置进行协商，不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股权的文件，确保标的股权在交割日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

（3）双方一致同意，自本协议生效之日起，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的处置权和收益权，并且乙方或者其它任何第三人针对标的股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。甲方尚未完全支付股权转让款、本次交易尚未完成交割或目标公司尚未完全向乙方归还借款，不影响其享有股东权利。

（4）双方一致同意，自本协议生效之日起，目标公司的损益或因其他原因而增加或减少的股权价值即由甲方享有或承担。

5、声明、保证及承诺

（1）双方分别声明、保证及承诺如下：

①其是根据中国法律正式设立和合法存续的法人，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任，且本协议一经签署即对其具有合法、有效的约束力。

②其签署本协议，按本协议行使权利及履行义务，不会违反其须遵从的任何适用的法律或规定，或其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身和标的股权具有约束力的任何文件或协议。

③保证将按照诚实信用原则，及时履行法定的信息披露义务。

（2）甲方单独声明、保证及承诺如下：

①保证按照本协议的约定，向乙方支付标的股权的转让价款及向目标公司提供借款。

②按相关规定办理备案、信息披露等事项。

（3）乙方单独声明、保证及承诺如下：

①乙方承诺，向甲方提供的一切有关目标公司相关资料、文件都是完全真实、准确且完整的，没有任何虚假、错误或遗漏，若该等应披露而未坡露事项或虚假披露给甲方造成重大损失的，乙方应承担等额赔偿责任。

②乙方承诺，其是本协议项下标的股权的唯一合法所有人，未与任何第三方签订任何处置标的股权的协议，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于标的股权的全部或部分权利。不会因乙方的原因导致标的股权不能合法转让到甲方名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次交易就标的股权有权主张权利而导致甲方受到利益损失，否则乙方应当给予甲方充分的赔偿。

③乙方承诺，乙方对标的股权所享有的权利不受任何第三方权利的限制，亦没有侵犯任何其他第三方的利益或权利。标的股权转让后，甲方将依法对标的股权拥有全部的、完整的所有权。

④乙方承诺，乙方不存在针对标的股权的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股权权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股权被冻结、查封的情形或者风险。

⑤乙方承诺，已就本协议涉及的有关情况向甲方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等），如因协议签署日前存在的事实、行为出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管理部门的行政处罚，导致由甲方或目标公司承担任何法律责任或遭受损失的，乙方对此应承担赔偿责任，保证甲方及目标公司不会因此遭受任何损失。

⑥乙方承诺，除目标公司对乙方债务及应交税费外，截至协议签署日目标公司不存在其他任何形式的负债或负担，如任何相关方向目标公司主张协议签署日前的其他负债或责任，乙方将承担清偿义务，并在偿还后不向目标公司或甲方追偿，保证目标公司不受到任何损失。

⑦上述②、③、④中乙方针对标的股权声明、承诺和保证的事项同等适用于目标公司持有的西藏旅游之股份。

⑧乙方承诺，乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与甲方共同向有关审批部门办理相关备案手续；协助甲方及目标公司向监管机构办理信息披露各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。

6、税费

（1）双方一致同意，任何一方因履行本协议根据中国法律而各自应缴纳的任何税费，均由该方独立承担。

（2）对于无法律明确规定应由一方承担的税费，由双方协商处理，协商不成的，由双方平均承担。

7、协议生效条件

本协议自双方签字盖章之日起生效。

8、协议的履行、变更与解除

（1）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

（2）任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。未经协议其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。

（3）双方同意，本协议的目的系甲方通过收购标的股权及西藏国风文化发展有限公司100%股权取得西藏旅游的控制权。如在交割日前因情势变化导致本协议目的无法实现，甲方有权单方解除本协议。该等安排不影响各方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担相应责任。除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

9、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及本协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失等。

10、争议的解决

（1）本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

（2）凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。

（3）因本协议发生的任何争议，如交易双方无法通过友好协商予以解决，则任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，国风文化、西藏纳铭合计持有的*ST藏旅46,158,688股股份，不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

本次股权转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就*ST藏旅股份表决权行使达成的其他安排，亦不存在关于国风集团、考拉科技在该上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。

第五节资金来源

一、资金总额及资金来源

根据《股权转让协议》，本次股权转让采用承债式收购方式，新奥控股向国风集团、考拉科技支付股权转让价款共计人民币41,158.80万元。国风文化及西藏纳铭截至《股权转让协议》签署日应付各自原股东的债务合计人民币67,775.71万元由新奥控股负责清偿。

新奥控股本次股权转让的资金全部来自于新奥控股合法自有或自筹资金。

二、资金来源的声明

本次权益变动的资金来源合法合规，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。不存在代持、结构化安排、对外募集等情形，亦不存在来源于契约型基金、资产管理计划、集合资金信托计划的情形。

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内改变上市公司主营业务或作出重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

信息披露义务人将根据《公司法》、上市公司《公司章程》的规定，依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐4名非独立董事、2名非职工代表监事及包括总经理、财务总监等在内的高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，由董事会决定聘任高级管理人员。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作出重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

若根据上市公司实际情况未来需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新奥控股及其实际控制人王玉锁先生出具了《关于保障西藏旅游股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在拥有上市公司控制权期间保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

“（一）保持与西藏旅游之间的人员独立

1、西藏旅游的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在西藏旅游专职工作，不在本公司/本人及所控制的企业处兼任除董事、监事以外的行政职务，继续保持西藏旅游人员的独立性。

2、西藏旅游拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人及所控制的企业之间完全独立。

（二）保持与西藏旅游之间资产独立

1、西藏旅游具有独立完整的资产，其资产全部能处于西藏旅游的控制之下，并为西藏旅游独立拥有和运营。

2、本公司/本人及所控制的企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用西藏旅游的资金、资产。

3、本公司/本人及所控制的企业将不以西藏旅游的资产为自身的债务提供担保。

（三）保持与西藏旅游之间财务独立

1、西藏旅游继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、西藏旅游具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、西藏旅游独立在银行开户，不与本公司/本人及所控制的企业共享一个银行账户。

4、西藏旅游能够作出独立的财务决策，本公司/本人及所控制的企业不通过违法违规的方式干预西藏旅游的资金使用调度。

5、西藏旅游的财务人员独立，不在本公司/本人及所控制的企业处兼职或领取报酬。

6、西藏旅游依法独立纳税。

（四）保持与西藏旅游之间机构独立

1、西藏旅游继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、西藏旅游的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保持与西藏旅游之间业务独立

1、西藏旅游拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、除通过行使股东权利之外，不对西藏旅游的业务活动进行干预。”

二、信息披露义务人与上市公司关于同业竞争的情况

*ST藏旅目前主要从事的业务系西藏自治区内旅游景区的开发与运营业务、旅行社业务及以西藏人文地理广告推广为主的传媒文化业务。

本次权益变动后，新奥控股及其控股股东、实际控制人控制的其它企业与*ST藏旅之间不存在实质性同业竞争。

为避免今后与上市公司发生可能的同业竞争情形，新奥控股及其实际控制人王玉锁先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、本公司/本人及所控制的企业目前未与西藏旅游在同一地域经营范围内从事开展任何与旅游景区的开发与运营相同或类似的业务，将来也不会以任何形式直接或间接地与西藏旅游在同一地域经营范围内从事与旅游景区开发或运营构成实质性竞争的业务。本公司/本人及所控制的企业目前与西藏旅游不存在实质性同业竞争的情形，将来也不会以任何方式直接或者间接从事与西藏旅游构成实质性竞争的业务。

2、如本公司/本人及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能与西藏旅游构成竞争的业务，本公司/本人将及时通知西藏旅游，优先将上述商业机会给予西藏旅游；若该等业务机会尚不具备转让给西藏旅游的条件，或因其他原因导致西藏旅游暂无法取得上述业务机会，双方将采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

3、本公司/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规章及西藏旅游《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害西藏旅游和其他股东的合法权益。

4、本公司/本人承诺在作为上市公司控股股东/实际控制人，或能够实际控制上市公司期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”

三、信息披露义务人与上市公司关于关联交易的情况

（一）酒店资产交易

西藏旅游于2018年5月25日在上海联合产权交易所对下属五家酒店，即喜玛拉雅·拉萨酒店、喜玛拉雅·雅鲁藏布大峡谷酒店、喜玛拉雅·普兰国际大酒店、喜玛拉雅·冈仁波齐酒店，以及西藏旅游控股子公司西藏巴松措旅游开发有限公司下属的喜玛拉雅·巴松措度假酒店的资产进行公开挂牌转让，挂牌转让的底价为64,850.00万元。

基于对上述酒店资产的看好，信息披露义务人实际控制人所控制的新绎七修参与了西藏旅游挂牌出售的酒店资产的竞买。

根据产权转让公告的约定，经公开挂牌转让程序，新绎七修被确认为西藏旅游本次挂牌出售酒店资产的受让方。截至本报告书签署日，上述酒店资产已完成资产交接，仍在办理资产过户手续。

截至本报告书签署日，除上述交易外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其它交易。

（二）关联交易保障措施

为减少及规范将来可能存在的关联交易，新奥控股及其实际控制人王玉锁先生出具了《关于减少及规范与西藏旅游股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、不利用自身对西藏旅游的股东地位及重大影响，谋求西藏旅游在业务合作等方面给予本公司/本人及所控制的企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对西藏旅游的股东地位及重大影响，谋求与西藏旅游达成交易的优先权利。

3、杜绝本公司/本人及所控制的企业非法占用西藏旅游资金、资产的行为，在任何情况下，不要求西藏旅游违规向本公司/本人及所控制的企业提供任何形式的担保。

4、本公司/本人及所控制的企业不与西藏旅游及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与西藏旅游及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促西藏旅游按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和西藏旅游章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东/关联董事的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与西藏旅游进行交易，不利用该类交易从事任何损害西藏旅游利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和西藏旅游章程的规定，督促西藏旅游依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署日前24个月内，未与上市公司或其子公司进行合计金额高于3,000.00万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署日前24个月内，没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署日前24个月内，没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本权益变动报告书已披露的本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况

在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况

经自查，信息披露义务人前任监事郜志新在本报告书签署之日起前6个月内存在买卖*ST藏旅股票的情况，具体买卖情况如下：

■

信息披露义务人前任监事郜志新就此事作出声明如下：

“本人在买卖西藏旅游股票时，从未知晓西藏旅游本次控制权变更事宜。本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行西藏旅游股票买卖和为自身谋取利益，也从未从他处获知任何关于西藏旅游本次控制权变更的任何消息以及其他任何内幕信息。本人买卖西藏旅游股票的行为完全是基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的正常证券投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用西藏旅游本次控制权变更内幕信息进行股票交易的情形。

除前述情况，本人及本人直系亲属不存在以其他方式买卖西藏旅游股票的情形。”

除上述情况外，根据信息披露义务人自查结果，在本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为，亦未以任何方式将上市公司本次权益变动事宜之相关信息披露给第三方。

第十节信息披露义务人的财务资料

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对新奥控股最近3年的财务报告进行了审计，并出具了中喜审字【2017】第1284号审计报告及中喜审字【2018】第1465号审计报告。

新奥控股最近三年的财务资料如下所示：

一、 合并资产负债表

单位：元

■

二、 合并利润表

单位：元

■

三、 合并现金流量表

单位：元

■

第十一节其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、新奥控股工商营业执照

2、新奥控股的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

3、新奥控股关于本次权益变动的内部决策文件

4、新奥控股关于资金来源的声明

5、新奥控股及其董事、监事、高级管理人员关于与西藏旅游及其关联方之间在报告日前24个月内重大交易情况的声明

6、新奥控股关于最近两年实际控制人变动情况的声明

7、新奥控股关于未来12个月继续增持或处置西藏旅游股份有限公司股份计划的承诺函

8、新奥控股、实际控制人王玉锁关于保障西藏旅游股份有限公司独立性的承诺函

9、新奥控股及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函

10、新奥控股及其实际控制人关于减少及规范与西藏旅游股份有限公司关联交易的承诺函

11、新奥控股及其董监高关于西藏旅游股份有限公司股票交易的自查报告

12、新奥控股所聘请的专业机构及相关人员关于西藏旅游股份有限公司股票交易的自查报告

13、新奥控股不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

14、新奥控股最近三年经审计的财务会计报告

15、新奥控股关于后续发展计划可行性的说明

16、新奥控股关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明

17、新奥控股及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

18、新奥控股及其控股股东、实际控制人持股5%以上的境内、境外其他上市公司、金融机构的情况说明

19、东兴证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

20、交易进程备忘录

21、内幕信息知情人登记表

二、查阅地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司办公地址，供投资者查阅。

信息披露义务人：新奥控股投资有限公司

法定代表人：

王玉锁

年月日

信息披露义务人声明

本公司及本公司法定代表人承诺《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

信息披露义务人：新奥控股投资有限公司

法定代表人：

王玉锁

年月日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目主办人：

吴婉贞周波兴

法定代表人：

魏庆华

东兴证券股份有限公司

年月日

附表：详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人：新奥控股投资有限公司

法定代表人：

王玉锁

年月日

（上接110版）