掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要

证券简称：掌阅科技 证券代码：603533

2018年7月

特别提示

1、掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《掌阅科技股份有限公司章程》的规定制定。

2、掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。

3、参与本次员工持股计划的持有人通过员工持股计划持有人会议选举管理委员会，管理委员会管理本次员工持股计划，代表员工持股计划行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

4、本次员工持股计划规模上限为不超过700万股掌阅科技股份有限公司股票，在上市公司股东大会审议通过公司员工持股计划后6个月内在员工持股计划管理委员会授权下在二级市场购买。

5、本次员工持股计划参加对象均需符合公司制定的标准，初始拟参与的持有人为143人（不含预留份额），其中，董事、监事、高级管理人员共计2人。本次员工持股计划的参加对象在完成缴款及有效认购员工持股计划份额后即成为员工持股计划份额持有人。

6、本次员工持股计划股票来源为通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式。为了避免竞价交易导致股价波动，在情况允许下优先考虑（但不排除其他方式）以大宗交易方式购买限售股东解禁的股票。

7、本次员工持股计划涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

8、本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划通过股东大会审议后，员工持股计划成立之日起算；锁定期满后，当员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

本次员工持股计划所持公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。

9、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。本次员工持股计划草案及摘要经公司董事会审议通过后，公司董事会将提请召开股东大会。股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式对《第一期员工持股计划（草案）及摘要》进行审议表决。《第一期员工持股计划（草案）及摘要》经公司股东大会审议通过后即可实施。

10、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

在本员工持股计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

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一、员工持股计划的目的

本次员工持股计划系公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定实施。公司董事会依据上述文件的规定制定了本次员工持股计划，并通过公司职工代表大会充分征求了员工意见。本次员工持股计划为了有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、参加对象及确定标准

（一）参加对象

本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。参加第一期员工持股计划的为公司董事、监事、高级管理人员、公司核心管理层及业务骨干等人员，初始拟参与的持有人为143人（不含预留份额）。

（二）确定标准

本计划的参与对象的确定标准为公司董事、监事、高级管理人员、公司核心管理层及业务骨干等人员。上述符合员工持股计划的所有参加对象需在本公司或本公司的控股子公司全职工作、领取薪酬，签订劳动合同。

员工持股计划确定的初始拟参与的持有人为143人（不含预留份额），合计持有掌阅科技股票不超过700万股，其中预留部分不超过222万股。

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员工持股计划最终参加对象以及持有人具体持有份额以员工最终实际缴纳的出资额为准。

预留份额暂时由公司证券部经理张羽女士代为持有。该预留份额将主要分配给对公司有突出贡献的核心骨干员工，在员工持股计划存续期内，公司根据实际情况并经本次员工持股计划管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配给符合条件的员工。若员工持股计划存续期届满，预留份额未授予完毕，则该剩余预留份额由张羽女士自行负责处置。

四、资金来源、股票来源和规模

（一）员工持股计划的资金来源

员工持股计划资金来源为参加对象的合法薪酬及自筹资金、公司股东借款。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。持有人应当将认购资金一次性足额转入本次员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本次员工持股计划的权利。

（二）员工持股计划的股票来源

股东大会通过本次员工持股计划6个月内，通过二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规许可的方式购买公司股票。为了避免竞价交易导致股价波动，在情况允许下优先考虑（但不排除其他方式）以大宗交易方式购买限售股东解禁的股票。

（三）员工持股计划的股票规模

本次员工持股计划规模上限为不超过700万股。持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

五、员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

（一）员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期限自本次员工持股计划通过股东大会审议后，员工持股计划成立之日起不超过36个月，本次员工持股计划在存续期届满后自行终止。

2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买。

3、本次员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。

4、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3及以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

5、如因公司股票停牌或者窗口期等特殊情况，导致员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3及以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至员工持股计划名下之日起算。

2、法定锁定期满后，将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和数量。

3、本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

（4）其他法律、法规和监管机构规范性文件规定的禁止买卖股票的期间。

4、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

（三）员工持股计划的变更

本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3及以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）员工持股计划的终止

1、本次员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本次员工持股计划的份额锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币性资金时，本次员工持股计划可提前终止。

六、员工持股计划的管理模式

本次员工持股计划的内部权力机构为持有人会议。员工持股计划持有人会议下设管理委员会，管理委员会负责员工持股计划的日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本次员工持股计划所持有的公司股票、代表本次员工持股计划向持有人分配收益和现金资产、代表员工持股计划持有人行使股东权利等）。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

七、公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会审议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本次员工持股计划认购公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、本次员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划权益的处置办法

1、法定锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

2、法定锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配，等本次员工持股计划结束时，按所持份额占标的股票权益的比例进行收益分配。

3、存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本次员工持股计划另有规定，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

4、存续期内，除法律、行政法规、部门规章等法律法规和本次员工持股计划另有规定，未经本次员工持股计划的管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让。未经管理委员会同意擅自转让的，该转让行为无效。

5、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部标的股票出售收回现金，收回的现金应当按持有人所持份额的比例进行分配。

（三）离职处置办法

员工持股计划存续期间，发生下列情形之一，公司有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，受让人按照转让人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低原则向转让人支付转让款。

1、持有人辞职或擅自离职；

2、持有人在劳动合同到期后不再续签；

3、持有人因违反公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司严肃处理或解聘。

（四）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。持有人因年龄原因退出管理岗位但仍在公司内，或在公司子公司、控股公司、参股公司内任职的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人依法继承。

除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。

（五）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

员工持股计划终止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额分配剩余资产，本持股计划另有规定的除外。

九、实施员工持股计划需要履行的程序

（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。

（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本次员工持股计划（草案）及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

（七）召开员工持股计划持有人会议，审议通过《掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信息披露义务。

十、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行；

（二）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；

（三）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施；

（四）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

掌阅科技股份有限公司董事会

2018年7月10日