掌阅科技股份有限公司
职工代表大会决议公告

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2018-034

掌阅科技股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2018年7月10日在公司会议室召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过了如下事项：

一、关于《掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案

《掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《掌阅科技股份有限公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。全体代表一致同意《掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

特此公告。

掌阅科技股份有限公司

职工代表大会

2018年7月10日

报备文件

掌阅科技股份有限公司职工代表大会决议

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2018-035

掌阅科技股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知及会议资料已于2018年7月3日通过电子邮件方式送达全体董事，本次会议于2018年7月10日以现场和通讯相结合方式召开。本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长成湘均先生主持。本次会议召开表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为完善核心员工与全体股东的利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司可持续发展，公司拟定了《掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容详见同日披露的相关公告。

表决结果：通过。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李好胜先生回避表决。

公司独立董事已就该议案发表独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于〈掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

为了规范公司本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规，制定了《掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。具体内容详见同日披露的相关公告。

表决结果：通过。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李好胜先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为合法、有效地完成员工持股计划相关工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在相关法律、法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次员工持股计划有关的事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止；

（二）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（四）授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权期限为自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划终止。

表决结果：通过。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

关联董事李好胜先生回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意于2018年7月27日14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2018年第二次临时股东大会审议前述须提交股东大会审议通过的事项。

表决结果：通过。

表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的相关公告。

三、备查文件：

掌阅科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

特此公告。

掌阅科技股份有限公司

董事会

2018年7月10日

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2018-036

掌阅科技股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知及会议资料于2018年7月3日通过电子邮件方式送达全体监事，本次会议于2018年7月10日以现场和通讯相结合方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议由监事会主席黄国伟先生主持。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：本次员工持股计划是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形；同时，公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。具体内容详见同日披露的相关公告。

表决结果：通过。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）审议通过了《关于〈掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为：《掌阅科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见同日披露的相关公告。

表决结果：通过。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、报备文件

掌阅科技股份有限公司第二届监事会第二次会议决议

特此公告。

掌阅科技股份有限公司

监事会

2018年7月10日

证券代码：603533 证券简称：掌阅科技 公告编号：2018-037

掌阅科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年7月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月27日14点30分

召开地点：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月27日

至2018年7月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于2018年7月10日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关公告。

2、特别决议议案：不适用

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：不适用

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记时间：2018年7月23日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00。

（二） 登记地点：北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

（三） 登记方式：

1、出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证进行登记，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书（格式见附件）、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

2、出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

3、异地股东可以用信函、邮件或传真方式进行登记，本公司不接受电话登记；以信函、邮件或传真方式登记的股东，在2018年7月26日15:00前送达公司董事会办公室，并进行电话确认。

董事会办公室送达地址详情如下：

收件人：掌阅科技股份有限公司董事会办公室（信封请注明“股东大会”字样）；

通讯地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

邮政编码：100124

传真号码：010-59231388-802

（四）注意事项

出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

六、 其他事项

（一）股东大会联系方式

联系人：张羽

联系电话：（8610）59236288

联系传真：（8610）59231388-802

电子邮箱：ir@zhangyue.com

联系地址：中国北京市朝阳区四惠东四惠大厦二层2029E

（二）参加与会股东及股东代理人的所有费用自理。

七、 报备文件

掌阅科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议

特此公告。

掌阅科技股份有限公司

董事会

2018年7月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

掌阅科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。