广汇物流股份有限公司关于
终止子公司增资控股新疆汇融信
房地产开发有限公司的公告
证券代码:600603证券简称:广汇物流公告编号:2018-043
广汇物流股份有限公司关于
终止子公司增资控股新疆汇融信
房地产开发有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年9月11日，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开2017年第三次临时股东大会,审议并同意子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）向新疆汇融信房地产开发有限公司（以下简称“汇融信公司”）增资4.5亿元，增资后亚中物流将持有汇融信公司75%股权（公告编号：2017-088）。
因高铁片区总用地规划的调整，交易对方乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司用于出资设立汇融信公司的四宗土地中的一宗地的土地范围可能发生变化，公司认为本次交易存在一定风险和不确定性。为保护公司及投资者利益，规避投资风险，公司决定终止该项交易。
因该项交易尚未实施，相关协议尚未签署，终止该项交易不会导致公司承担任何法律责任,也不会对公司当期损益及股东权益产生影响。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2018年7月12日
证券代码:600603证券简称:广汇物流公告编号:2018-044
广汇物流股份有限公司
第九届董事会2018年第五次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第五次会议通知于2018年7月4日以通讯方式发出，本次会议于2018年7月11日以通讯方式召开。本次会议应参会董事7名，实际收到有效表决票7份。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-045）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-046）。
在审议该议案时，关联董事蒙科良、杨铁军、李文强回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-048）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对上述第二项议案发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司独立董事关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的事前认可意见》和《广汇物流股份有限公司独立董事关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018年7月12日
证券代码:600603证券简称:广汇物流公告编号:2018-045
广汇物流股份有限公司
关于变更公司注册资本
及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年7月11日，广汇物流股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第九届董事会2018年第五次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，具体如下：
鉴于公司已于2018年7月6日完成了2018年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登记工作，公司总股本已由1,230,424,752股增加至1,253,524,752股，注册资本亦相应由1,230,424,752元增加至1,253,524,752元，现对《公司章程》相应条款做如下修订：
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2018年5月11日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票和股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会在办理完2018年限制性股票和股票期权首次授予登记后对《公司章程》中涉及注册资本、总股本等相关条款进行修订（公告编号：2018-025）。根据公司股东大会对董事会的授权，本次变更公司注册资本及修订《公司章程》相关条款事项无需再次提交股东大会审议。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2018年7月12日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2018-046
广汇物流股份有限公司
关于子公司增资控股新疆御景
中天房地产开发有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易为向关联方控制的企业增资
●本次关联交易由公司第九届董事会2018年第五次会议审议通过，关联董事回避表决
●过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议
2018年7月11日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）召开第九届董事会2018年第五次会议和第八届监事会2018年第四次会议，审议通过了《关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的议案》，同意控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司（以下简称“御景中天”或“标的公司”），具体如下：
一、关联交易概述
为了尽快弥补公司重大资产重组前母公司累计的经营亏损，尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制，并为公司投资物流基础设施配套产业,拓展供应链管理纵深服务创造资金支持和时间条件，确保公司经营业绩在募集资金投资项目建设期间稳定增长。
公司拟发挥在房地产开发和经营方面多年积累的丰富经验及人才储备优势，由控股子公司亚中物流以自有资金4,666.67万元增资控股御景中天。本次增资前，御景中天注册资本2,000万元，本次增资后，御景中天注册资本增加至6,666.67万元，其中，亚中物流出资4,666.67万元，占其注册资本的70%，原单一法人股东新疆广汇信邦房地产开发有限公司（以下简称“广汇信邦”）出资2,000万元，占其注册资本的30%。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广汇信邦为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%（日常关联交易除外），本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀什西路499号龙海置业综合楼723室
注册资本：150,000万元
法定代表人：杨铁军
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。
截至2017年12月31日，广汇信邦总资产473,944.17万元，净资产199,685.77万元；2017年度营业收入70,000.94万元，净利润339.37万元。（已经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：新疆御景中天房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场1栋八层1室
注册资本：2,000万元
法定代表人：杨铁军
经营范围：房地产开发；物业管理。
（二）股权结构
截至本次收购前，广汇信邦持有标的公司100%的股权。
（三）项目及财务情况
御景中天拥有位于新疆乌鲁木齐市天山区青年路863号总面积为73,500.82㎡（约110.25亩）的商业及住宅用地，用于建设御锦城商住小区项目。该用地情况如下：
■
根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信专审字[2018]第30-00015号），截至2018年7月9日，御景中天总资产100,108.53万元，总负债100,108.53万元，负债主要是对广汇信邦的应付账款100,058.50万元。
（四）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易价格确定的方法
本次交易的评估机构新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司（以下简称“华盛资产评估”）具有证券、期货相关业务评估资格。2018年7月9日，华盛资产评估出具了《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟对新疆御景中天房地产开发有限公司增资涉及的其股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2018]1138号），以2018年7月9日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：人民币万元
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五、关联交易的主要内容
此次亚中物流拟向御景中天增资4,666.67万元，增资前后投资额及持股比例变动详见下表：
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六、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、亚中物流增资控股御景中天，是公司实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过御景中天优质商业住宅项目的开发和销售，一方面预计本次投资会带来良好的收益，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，加快弥补重大资产重组前母公司累计的经营亏损；另一方面利用房地产项目销售产生的充足现金流，增强仓储、配送等基础设施以及供应链管理信息平台建设自有资金保障能力，有利于公司拓展和深化物流及配套产业投资，加速物流主业做大做强。
2、本次交易后，御景中天将成为公司的控股孙公司，纳入公司合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。御景中天的重大会计政策或会计估计与本公司不存在差异，同时该标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、关联方补偿承诺
广汇信邦承诺：（1）取得国土资源、规划部门出具置入土地不属于土地闲置，不构成重大违法违规行为，不存在因闲置土地而被征缴土地闲置费或被收回土地使用权的风险的证明，以及在置入土地拆迁工作完成后，将按照已批准用地条件，对御景中天核发新的建设用地规划许可证或办理许可延期手续。（2）因御景中天开发御锦城商住小区项目在项目立项、项目用地、项目规划或其他任何方面不符合相关法律法规，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或者，被政府主管部门或任何第三方要求承担任何形式的法律责任，广汇信邦愿意连带承担御景中天因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使御景中天免受损失。
八、交易的风险分析
本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在政策风险、市场风险等。
九、备查文件
1、第九届董事会2018年第五次会议决议；
2、第八届监事会2018年第四次会议决议；
3、独立董事关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的独立意见；
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信专审字[2018]第30-00015号）；
6、新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟对新疆御景中天房地产开发有限公司增资涉及的其股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2018]1138号）。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2018年7月12日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2018-047
广汇物流股份有限公司
第八届监事会2018年第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2018年第四次会议通知于2018年7月4日以通讯方式发出，本次会议于2018年7月11日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3名，实际收到有效表决票3份。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
会议审议通过《关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-046）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
监 事 会
2018年7月12日
证券代码：600603证券简称：广汇物流公告编号：2018-048
广汇物流股份有限公司
关于召开2018年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月27日15点30分
召开地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦43楼2号会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月27日
至2018年7月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已全部于2018年7月12日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆广汇化工建材有限责任公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：
(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
2、登记时间：
现场出席会议股东请于2018年7月23、24日上午10：00－13：30，下午15：30－19：00到公司证券部办理登记手续。
异地股东可用信函或传真登记。
信函或传真登记时间：2018年7月23、24日上午10：00至19:00
（信函登记以当地邮戳为准）。
3、登记地点：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦44楼证券部
邮编：830000
六、 其他事项
联系人：王玉琴
联系电话：0991-6602888传真：0991-6603888
现场会议预计会期半天，与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、报备文件
第九届董事会2018年第五次会议决议、第八届监事会2018年第四次会议决议
附件1：授权委托书
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事会
2018年7月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
广汇物流股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
