华塑控股股份有限公司
关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨停牌进展公告
证券代码：000509 证券简称：华塑控股 公告编号：2018-076号
华塑控股股份有限公司
关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华塑控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：华塑控股，代码：000509）自2018年5月30日开市起停牌。公司于2018年5月31日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（2018-061号），分别于2018年6月6日、6月13日、6月21日发布了《重大资产重组进展公告》（2018-062号、2018-064号、2018-066号）。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年6月29日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月，详见公司于2018年6月28日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2018-069号），并于2018年7月6日发布了《重大资产重组进展公告》（2018-072号）。截至本公告日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，积极推动中介机构开展相关尽职调查工作，目前主要工作情况如下：
一、变更重组标的相关情况
根据公司于2018年6月28日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2018-069号），公司拟通过发行股份加支付现金方式购买杭州遥望网络股份有限公司（以下简称“遥望网络”）不低于51%的股权。
停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构推进本次重大资产重组事项，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，对重组方案进行了反复论证、多轮磋商，但就发行股份加支付现金购买遥望网络不低于51%股权事宜，由于交易双方无法就交易相关条款达成一致，公司与遥望网络的股东同意终止双方已签署的《合作框架协议》，公司决定终止收购遥望网络不低于51%的股权。
鉴于上述协议终止，结合公司的业务战略布局，为了提升公司综合竞争实力、切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司拟变更成都山水上酒店有限公司（以下简称“山水上”或“标的资产之一”）94%股权、成都高尚医学影像诊断中心有限公司（以下简称“成都高尚”或“标的资产之二”）30%股权为本次重组标的，继续推进本次重大资产重组事项。同时，公司未来拟剥离贸易业务相关的子公司资产或股权，集中资源发展公司医疗服务类业务。
公司将采用现金收购的方式完成本次资产重组。公司在完成对山水上股权的收购后，拟对其拥有的物业资产进行改造，计划用于为客户提供综合性医疗服务的场所，吸引具有高端的专业水平及丰富的运营能力的医疗服务机构进驻，包括但不限于第三方独立高端影像、高端妇产、生殖医学等。届时，公司作为山水上的母公司，将与进驻医疗机构达成合作协议，提供专业场所，同时参股进驻医疗机构，获得长期稳定的投资回报，实现双方互利共赢。公司参股成都高尚后，拟利用山水上的物业资产，组建西南地区第三方独立高端医学影像中心，增强公司经营竞争力。
二、重组标的变更后本次重大资产重组的基本情况
标的资产变更后，本次重大资产重组的基本情况如下：
（一）标的资产之一
1、交易对手方
本次交易对手方为山水上的主要股东，即自然人钟城、王英、刘炜。
（1） 钟城，身份证号：5101021973********
（2） 王英，身份证号：5110271965********
（3） 刘炜，身份证号：5101021971********
2、标的资产基本情况
公司名称：成都山水上酒店有限公司
统一社会信用代码：91510100592068657B
公司地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街88号大源中心创世纪广场5号楼
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：钟萍
注册资本：800万元人民币
经营范围：酒店管理；住宿（凭特种行业许可证、卫生许可证在有效期内经营）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
山水上目前拥有建筑面积为15,212.68平方米的商业地产，与上市公司无关联关系。
3、《合作框架协议》主要内容：
公司已于2018年7月11日与山水上交易对方签署了《合作框架协议》，主要内容如下：
甲方：华塑控股股份有限公司
乙方一：钟城、乙方二：王英、乙方三： 刘炜
（以上乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲、乙方合称“双方”。）
甲乙双方一致同意，由甲方收购乙方合计持有的成都山水上酒店有限公司94%股权。
双方同意在甲方聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，参照市场相关行业并购估值后确定山水上的估值，以现金的方式购买乙方合计持有的山水上的94%股权。
本框架协议下的任何内容，均为机密信息，协议各方不能向任何第三方透露，但向其各自聘请的中介机构披露或相关法律或监管机关要求披露的情况除外。
本协议各方承诺在签署本框架协议之日60个工作日内，不与除本次交易所聘请的中介机构外的任何第三方：（1）就购买山水上股权相关的事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议；（2）就购买其他企业股权相关的事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议；（3）实施、履行或完成上述第（1）和（2）项约定的讨论安排或协议。甲方或乙方违反本条规定，需向对方支付违约金50万元人民币。
本框架协议于各方或其法定代表人或授权代表签字后生效；本框架协议经各方协商一致或甲乙双方签署正式的协议后解除。
各方同意，本次交易确定以2018年5月31日为评估基准日，标的资产的最终交易价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的评估值为依据。
（一）标的资产之二
1、交易对手方
公司名称：成都锦华远志医疗科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA6CABX70E
执行事务合伙人：肖凡
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街88号大源中心创世纪广场5号楼
2、标的资产基本情况
公司名称：成都高尚医学影像诊断中心有限公司
统一社会信用代码： 91510100MA6CFWM752
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：胡建华
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街88号5栋2层1号
经营范围：营利性医疗机构（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都高尚目前已取得成都高新区基层治理和社会事业局颁发的《设置医疗机构批准书》。
3、《合作框架协议》主要内容
公司已于2018年7月11日与成都高尚交易对方签署了《合作框架协议》，主要内容如下：
甲方：华塑控股股份有限公司
乙方：成都锦华远志医疗科技合伙企业（有限合伙）
甲乙双方一致同意，由甲方收购乙方持有的成都高尚医学影像诊断中心有限公司30%股权。
双方同意在甲方聘请的审计、评估机构出具报告的前提下，参照市场相关行业并购估值后确定成都高尚的估值，以现金的方式购买乙方持有的成都高尚的30%股权。
本框架协议下的任何内容，均为机密信息，协议各方不能向任何第三方透露，但向其各自聘请的中介机构披露或相关法律或监管机关要求披露的情况除外。
本协议各方承诺在签署本框架协议之日60个工作日内，不与除本次交易所聘请的中介机构外的任何第三方：（1）就购买成都高尚股权相关的事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议；（2）就购买其他企业股权相关的事宜进行任何讨论、安排或签署任何协议；（3）实施、履行或完成上述第（1）和（2）项约定的讨论安排或协议。甲方或乙方违反本条规定，需向对方支付违约金50万元人民币。
本框架协议于各方或其法定代表人或授权代表签字后生效；本框架协议经各方协商一致或甲乙双方签署正式的协议后解除。
三、公司停牌期间的相关工作进展情况
截至本公告日，鉴于收购遥望网络不低于51%股权事宜已终止，公司正重新组建此次重大资产重组的中介机构团队，与有关各方积极开展本次重组相关工作，本次重组涉及的尽职调查、审计、评估、商务谈判等工作正在有序开展中。鉴于该事项尚存不确定性，为保证信息披露公平，维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司相关信息均以在上述指定媒体披露 的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
华塑控股股份有限公司
董 事 会
二〇一八年七月十二日
