长江投资实业股份有限公司
七届三次董事会决议公告

证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2018—022

长江投资实业股份有限公司

七届三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）七届三次董事会议于2018年7月10日（星期二）上午以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到9名。本次会议的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《长江投资关于收购上海世灏国际物流有限公司股权的议案》，同意公司以人民币26,650万元，在上海联合产权交易所受让舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海世灏国际物流有限公司50%的股权（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《长江投资实业股份有限公司关于拟收购上海世灏国际物流有限公司50%股权暨关联交易的公告》）。

由于本次与杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长誉基金”）共同投资，长誉基金系公司关联方分宜长信资产管理有限公司控制的企业，出于谨慎性原则，本次交易构成关联交易，关联董事李铁已回避表决。

独立董事已对本议案发表了同意的事前认可和独立意见。

同意票：8票 反对票：0票 弃权票：0票。

二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对原《公司章程》第一条、第五十六条、第一百二十五条、第一百五十八条作修订，同意增加第六章党组织，原《公司章程》后续章节、条款相应顺延（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《长江投资实业股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》）。

同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票。

三、审议通过了《关于召开长江投资公司2018年第二次临时股东大会的议案》，同意公司于2018年7月27日（星期五）下午14:30在上海市永和路118弄35号长江投资公司会议室召开长江投资公司2018年第二次临时股东大会（详见《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的《长发集团长江投资实业股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》）。

同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票。

上述第一、二项议案提请股东大会审议通过。

特此公告。

长江投资实业股份有限公司董事会

2018年7月12日

证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2018—023

长江投资实业股份有限公司

关于拟收购上海世灏国际物流有限公司50%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的：上海世灏国际物流有限公司（以下简称“世灏国际”）；

2、长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“长江投资”）拟以人民币26,650万元，受让舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山晟膳”）持有的世灏国际50%的股权；

3、由于本次与杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长誉基金”）共同投资，长誉基金系公司关联方分宜长信资产管理有限公司控制的企业，出于谨慎性原则，本次交易构成关联交易，该事项尚需提交股东大会审议；

4、除本次关联交易外，过去12个月内，公司与长誉基金发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%；

5、本次交易不构成重大资产重组。

6、风险提示：

本次交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性；

本次交易完成后，世灏国际将纳入公司合并报表范围内，可能存在整合管理风险、投资回报的不确定风险、业绩目标无法实现等风险。

一、关联交易概述

长江投资拟以人民币26,650万元，在上海联合产权交易所受让舟山晟膳持有的世灏国际50%的股权。

本次投资分为溢价增资和股权转让两个部分。

（1）溢价增资：长誉基金出资人民币5,330万元，获得世灏国际10%的股权。

（2）股权转让：公司拟以人民币26,650万元，在上海联合产权交易所受让舟山晟膳持有的世灏国际增资后50%的股权。长誉基金出资人民币2,665万元，受让舟山晟膳持有的世灏国际增资后5%的股权。

由于公司本次与长誉基金共同投资，长誉基金系公司关联方分宜长信资产管理有限公司控制的企业，出于谨慎性原则，本次交易构成关联交易。

本次投资事项经公司七届三次董事会审议通过，关联董事李铁已回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。

除本次关联交易外，过去12个月内，公司与长誉基金发生的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方情况

基金名称：杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省杭州市余杭区乔司街道汀兰街253号2幢141-145室

基金规模：45,000万人民币

基金组织形式：有限合伙

基金管理人：分宜长信资产管理有限公司、武汉璟瑜投资管理有限责任公司

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、商务咨询、项目策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

长誉基金系公司关联方分宜长信资产管理有限公司控制的企业，出于谨慎性原则，认定其为公司关联方。

除前述披露的信息外，长誉基金与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，不存在相关利益安排；长誉基金与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；长誉基金未以直接或间接形式持有公司股份，也没有计划增持公司股份。

关于长誉基金的管理架构、投资管理、退出及收益分配等信息详见公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于拟出资设立投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-006）。

三、交易对方情况介绍

公司名称：舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心306-59室（自贸试验区内）。

成立时间：2018年5月14日

法定代表人：孔令菊

经营范围：投资管理、股权投资、资产管理。

舟山晟膳系孔令菊家族持股平台，孔令菊为世灏国际的实际控制人，现有股东林大真、孔丽丽所持有的世灏国际股权均系为孔令菊代持。待本次投资协议签署后，孔令菊及世灏国际现有股东将对世灏国际的股权结构进行重组，重组完成后，孔令菊担任普通合伙人的舟山晟膳将持有世灏国际90%的股权。

舟山晟膳成立未满1年，其实际控制人孔令菊的相关情况如下：

性别：女

国籍：中国

住所：上海市普陀区

孔令菊任世灏国际总经理，并负责日常管理和经营。

四、交易标的基本情况

公司名称：上海世灏国际物流有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路379号1幢1层141室

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：孔丽丽

现实际控制人：孔令菊

营业期限：自2014年9月29日至2044年9月28日

经营范围：货物运输代理，仓储、包装、装卸、搬运、配送，汽车租赁，会务服务，展览展示服务，设计制作各类广告，商务信息咨询，五金交电、服装服饰、计算机软硬件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、钢材、建筑材料、机械设备、电子设备、通信设备、百货销售，代理报关服务，代理出入境检验检疫报检，海上、陆路、航空国际货运代理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

世灏国际作为中国豪车进口物流一站式服务商，向进口汽车原厂提供进口商品车报关、仓储及物流运输服务，在豪车物流领域有长年的运营经验。

世灏国际目前股权结构如下：

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孔令菊为世灏国际的实际控制人，其持有的世灏国际股权均系由现有股东林大真、孔丽丽代持。待本次投资协议签署后，孔令菊及世灏国际现有股东将对世灏国际的股权结构进行重组，重组完成后，孔令菊担任普通合伙人的舟山晟膳、舟山晟笙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山晟笙”）将分别持有世灏国际90%、10%的股权。本次交易中，舟山晟笙放弃其优先受让权。

世灏国际主要财务指标：（合并报表）

单位：元 币种：人民币

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本次交易完成后世灏国际的股权结构如下：

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五、本次关联交易的定价

上海财瑞资产评估有限公司（以下简称“上海财瑞”）为本次交易出具了沪财瑞评报字（2018）第2014号评估报告，评估对象为评估基准日（2018年3月31日）世灏国际的股东全部权益，评估范围为世灏国际的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、无形资产、固定资产、其他非流动资产及负债等，经审计的评估基准日资产负债表列示的账面净资产为75,976,725.82元。本次评估采用资产基础法和收益法进行了评估，评估结论依据收益法。

（1）资产基础法评估结论

运用资产基础法评估，上海世灏国际物流有限公司在评估基准日2018年3月31日资产总额账面价值为117,171,074.34元，评估价值为119,953,912.53元，增值率为2.38%，负债总额账面价值为41,194,348.52元，评估价值为41,194,348.52元，无增减值，股东全部权益账面价值75,976,725.82元，评估价值为78,759,564.01元，增值率为3.66%（具体见下表）。

资产评估结论汇总表（母公司报表）

单位：万元

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（二）收益法评估结论

经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对上海世灏国际物流有限公司的股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2018年3月31日，上海世灏国际物流有限公司的股东全部权益价值为487,000,000.00元。

本次评估采用资产基础法得出上海世灏国际物流有限公司的股东全部权益价值78,759,564.01元，采用收益法得出上海世灏国际物流有限公司的股东全部权益价值487,000,000.00元。两者有所差异。差异原因为资产基础法考虑了列示在企业资产负债表上的有形资产和可辨认的无形资产价值。而收益法评估侧重企业未来的收益，不仅考虑了可辨认资产，而且体现了上海世灏国际物流有限公司多年积累下来的客户资源，商誉带来的收益，故预计收益法价值大于资产基础法价值。评估人员分析认为上海世灏国际物流有限公司的主要业务为物流运输行业，公司有稳定的客户资源以及较为成熟的物流运营模式，故本次评估最终采用收益法的评估结论。

本次评估以上海世灏国际物流有限公司注册资本为人民币1,000万元整为基础，根据上海世灏国际物流有限公司和杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）提供的增资方案，杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）预计在2018年6月底完成对标的公司5,330万元增资。长发集团长江投资实业股份有限公司将收购上述增资完成后的50%股权，上述增资和股权收购互为条件，同步进行。假设上海世灏国际物流有限公司完成上述增资后，评估基准日股东全部权益价值评估值为54,030万元。

本次交易基于上述评估报告的结果定价，遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益符合公司全体股东尤其是中小股东的利益。

六、对外投资合同的主要内容

（1）合同主体：

甲方一：长江投资

甲方二：长誉基金

乙方：孔令菊

丙方一：林大真

丙方二：孔丽丽

丁方：世灏国际

戊方一：舟山晟膳

戊方二：舟山晟笙

（2）本次收购及增资前世灏国际涉及的股权变动事项

丙方为世灏国际的现有股东，其中，丙方一持有世灏国际90.00%的股权（对应注册资本为人民币900.00万元），丙方二持有世灏国际10.00%的股权（对应注册资本为人民币100.00万元）。乙方为世灏国际的实际控制人，现有股东所持有世灏国际全部股权均系为乙方代持。投资协议签署后，乙方与丙方将对世灏国际的股权结构进行重组，重组完成后，乙方担任普通合伙人的舟山晟膳将持有世灏国际90.00%的股权（对应注册资本为人民币900.00万元），乙方担任普通合伙人的舟山晟笙将持有世灏国际10.00%的股权（对应注册资本为人民币100.00万元）。

（3）交易方式

本次投资分为溢价增资和股权转让两个部分，具体安排如下：

1）溢价增资：长誉基金同意按照投资协议规定的条款和条件，出资人民币5,330.00万元（以下简称“增资款”）认购世灏国际新增注册资本人民币111.1111万元，增资款超出新增注册资本的人民币5,218.8889万元计入世灏国际资本公积金。

2）股权转让：投资方同意按照投资协议规定的条款和条件，以合计29,315.00万元的对价（以下简称“股权转让款”，并与增资款合称为“投资款”）受让舟山晟膳持有的世灏国际增资后55.00%的股权（对应注册资本为人民币6,111,111.15元）。其中，长江投资出资人民币26,650.00万元受让舟山晟膳持有的世灏国际增资后50.00%的股权（对应注册资本为人民币5,555,555.50元），长誉基金出资人民币2,665.00万元受让舟山晟膳持有的世灏国际增资后5.00%的股权（对应注册资本为人民币555,555.65元）。

（4）协议生效条件

各方同意，投资协议签署后即成立，并于以下条件均满足之日生效：

1) 乙方、丙方及戊方完成世灏国际股权结构重组（以取得工商核准文件为准）；

2) 长江投资股东大会审议通过本次投资及相关事宜；

3) 长誉基金内部决策机构审议通过本次投资及相关事宜。

（5）付款安排

第一期投资款支付：于交割日起5个工作日内，长誉基金应向世灏国际支付增资款人民币53,300,000.00元，长江投资应向舟山晟膳支付股权转让款人民币66,625,000.00元，长誉基金应向舟山晟膳支付股权转让款人民币13,325,000.00元。

第二期投资款支付：本次投资所涉及的工商变更登记手续完成之日（以获得新营业执照之日为准）起15个工作日内，长江投资应向舟山晟膳支付股权转让款人民币66,625,000.00元，长誉基金应向舟山晟膳支付股权转让款人民币13,325,000.00元。

第三期投资款支付：若世灏国际经审计的2018年度净利润符合各方关于公司业绩承诺的约定，自世灏国际2018年度审计报告出具之日起15个工作日内，长江投资应向舟山晟膳支付剩余股权转让款人民币66,625,000.00元。

第四期投资款支付：若公司经审计的2019年度净利润符合各方关于公司业绩承诺的约定，自公司2019年度审计报告出具之日起15个工作日内，长江投资应向舟山晟膳支付剩余股权转让款人民币66,625,000.00元。

（6）相关业绩补偿承诺情况

孔令菊不可撤销地向长江投资和长誉基金承诺，交割日后，世灏国际2018年度将实现净利润不低于人民币5,500万元，2019年将实现净利润不低于人民币6,600万元，2020年将实现净利润不低于人民币7,900万元。

各方同意，若盈利承诺期内任一年度公司未实现上述约定的业绩目标，则长江投资和长誉基金有权根据如下约定要求孔令菊及舟山晟膳提供相应的股权或现金补偿具体如下：

1）对于长江投资和长誉基金在本次投资中通过受让舟山晟膳股权所取得的股权（即对应出资额人民币6,111,111.15元），业绩补偿将以现金补偿的方式进行。

对于盈利承诺期内任一年度，其应补偿的现金总额的计算方式如下：

当年应补偿现金总额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期间内承诺净利润数总和（即人民币20,000万元）×本次投资中所支付的股权转让款（即人民币29,315.00万元）-盈利承诺期间内已补偿现金金额。

2）对于投资方在本次投资中通过增资所取得的股权（即对应出资额人民币111.1111万元），业绩补偿将以股权补偿的方式进行。

对于盈利承诺期内任一年度，其应补偿的股权数的计算方式如下：

当年应补偿股权数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期间内承诺净利润数总和（即人民币20,000万元）×本次投资方注资公司获得的注册资本（即人民币111.1111万元）-盈利承诺期间内已补偿的注册资本。

（7）公司治理结构

相关方承诺，于交割日前，公司应设立董事会。董事会由五人组成，其中乙方有权提名二人担任公司董事，长江投资有权提名二人担任公司董事，长誉基金有权提名一人担任公司董事。公司董事会设董事长及副董事长各一名，董事长由长江投资提名的董事担任，副董事长由乙方提名的董事担任。公司法定代表人由长江投资提名的人员担任。

各方应确保有权方所提名的董事人选当选为公司董事。董事任期为三年，任期届满，经有权委派方委派后可连任。公司董事会会议至少每季度召开一次。如根据公司董事会决议，决定公司下属控股子公司需设立董事会的，则该等下属控制子公司的董事席位及董事会安排应按照本条的约定执行。

（8）违约责任

除解除本协议的情形外，任何一方未经其他方书面同意不予履行本协议的，构成违约，若违约方未能在收到守约方要求补救的书面通知后十（10）个工作日内履行相关本协议相关约定或对其违约行为进行整改或补救的，守约方有权要求违约方向其支付违约金，违约金金额等同于本次投资全部投资款的5%。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接损失（以下简称“损失”），违约方应就上述任何损失（包括因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的直接损失相同。

各方确认，长江投资和长誉基金根据本协议之约定累计承担的违约金不应超过本次投资全部投资款的5%，同样，乙方、丙方、丁方、戊方根据本协议之约定累计承担的违约金不应超过本次投资全部投资款的5%。

七、对外投资目的和对公司的影响

长江投资立足实体经济，看好豪车物流行业未来的发展前景，将本次投资作为进一步优化投资产业链，努力解决发展瓶颈的方向。本次投资物流行业企业，是长江投资扩大主业投资、夯实实业基础的重要一步，在实现长江投资的战略目标及增强核心竞争力方面有着积极作用，将促使公司产业链更加优化覆盖更多的业务范围，并通过发挥物流板块协同效应等加强公司的核心竞争力和盈利能力。

八、该关联交易履行的审议程序

（一）2018年7月9日，公司召开了第七届董事会审计委员会会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。

（二）独立董事事前认可意见：

公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易定价原则公允、收购方式合规，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意将本次涉及关联交易的议案提交公司七届三次董事会审议。

（三）2018年7月10日，公司召开了七届三次董事会，审议通过《长江投资关于收购上海世灏国际物流有限公司股权的议案》。关联董事李铁已回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。

（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见：

1、公司出资26,650万元，受让舟山晟膳投资管理合伙企业（有限合伙）持有的世灏国际50%的股权，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力。公司与关联方的本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未损害公司和其他非关联方股东的利益符合公司全体股东尤其是中小股东的利益；

2、本次交易，公司委托上海财瑞资产评估有限公司作为本次收购行为的资产评估机构，根据核查其评估资质证明、评估报告等相关资料，上海财瑞资产评估有限公司是一家具备相关资质的合法评估机构，采用的评估方法公正合理，出具了公平、公正的评估报告；

3、本次关联交易议案经公司七届三次董事会审议通过，董事会在审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

4、同意提请股东大会审议。

（五）本次交易尚需股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

九、风险提示

1、上述交易尚需提交股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。

2、本次交易完成后，世灏国际将纳入公司合并报表范围内，可能存在整合管理风险、投资回报的不确定风险、业绩目标无法实现的风险。

特此公告。

长江投资实业股份有限公司董事会

2018年7月12日

证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2018—024

长江投资实业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规范公司治理及贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，根据《中国共产党章程》《公司法》《上市公司治理准则》等有关法规规定，并结合长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司于2018年7月10日召开了七届三次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体如下：

一、对“第一章 总则”部分条款进行修订，内容如下：

原条款：“第一条 为维护长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

修订为：“第一条 为维护长发集团长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。”

二、对“第四章 股东和股东大会”部分条款进行修订，内容如下：

原条款：“第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

……

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董监事选聘程序如下：董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东，有权提名董事、监事候选人，届时，由上届董事会提名委员会提名董事、监事候选人名单，提交董事会、监事会通过，股东大会以累积投票方式通过。”

修订为：“第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

……

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董监事选聘程序如下：董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东，有权提名董事、监事候选人，届时，由上届董事会提名委员会提名董事、监事候选人名单，提交董事会、监事会通过，股东大会以累积投票方式通过。”

三、对“第五章 董事会”部分条款进行修订，内容如下：

原条款：“第一百二十五条 董事会行使下列职权：

……

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

修订为：“第一百二十五条 董事会行使下列职权：

……

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会决定公司重大事项，应当事先与党委沟通，听取党委会的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。”

四、在“第五章 董事会”之后加入新章节“第六章 党组织”，原《公司章程》后续章节、条款相应顺延。新增内容如下：

第六章 党组织

第一节 党组织机构设置和人员配置

第一百五十四条 公司根据《公司法》和《党章》规定，设立中共长江投资实业股份有限公司委员会（以下简称公司党委）及中共长江投资实业股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委），公司党组织接受上级党组织领导和管理。公司党委建立下属党组织及其纪律检查机构，承担领导和管理职责。公司应当为各级党组织及其纪律检查机构提供必要的条件，在党务人员配备和党组织工作经费上给予保障。

第一百五十五条 公司党委和公司纪委的领导职数和委员职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十六条 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织；公司审计监察室同时作为公司纪委的工作部门。

第一百五十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第二节 党组织的职权

第一百五十八条 公司党委要把加强党的领导与完善公司治理相统一，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用、董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、总经理的经营管理作用，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。

第一百五十九条 公司党委发挥领导作用，实行集体领导制度，把方向、管大局、保落实。

（一）坚持党的领导，保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重大战略决策、重要工作部署；

（二）切实承担好、落实好从严管党治党责任，严格落实党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任，党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”，部署党风廉政建设和反腐败工作，听取纪委工作汇报，支持纪委履行监督责任，研究决定党委管理干部的纪律处分，加强基层党组织建设和党员队伍建设；

（三）坚持党管干部原则，按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免（聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司总经理及其他高级管理人员担任控股、参股公司的董事会、监事会成员、高级管理人员及其他兼职，研究讨论党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理；

（四）坚持党组织服务生产经营不偏离，参与公司重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（五）领导思想政治工作、统战工作、安全保卫工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工大会开展工作；

（六）党章、党纪、党规或本章程授予的其他职权。

第三节 加强党的领导和完善公司治理

第一百六十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员可以通过推荐，经法定程序进入董事会、监事会以及担任高级管理人员；董事会、监事会成员以及高级管理人员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。

第一百六十一条 公司党委的研究讨论是总经理、董事会决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由总经理或董事会作出决定。公司党委通过制定《党委会议事规则》等工作制度，明确党委会议事的原则、范围、组织、执行和监督，形成党委对公司重大问题决策前置机制，支持董事会、监事会和总经理依法行使职权。

第一百六十二条 重大问题事项在公司董事会研究讨论或决策前，应由党委会先行讨论研究，重大事项的范围根据上级党委有关“三重一大”决策机制等要求和公司相关规章制度，对党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。

五、对“第六章 总经理及其他高级管理人员”部分条款进行修订，内容如下：

原条款：“第一百五十八条 总经理对董事会负责：

……

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。”

修订为：“第一百六十七条 总经理对董事会负责：

……

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理办公会决定公司重大问题，应先听取公司党委的意见。

上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

长江投资实业股份有限公司董事会

2018年7月12日

证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：2018-025

长发集团长江投资实业股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年7月27日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年7月27日 14点30分

召开地点：上海市永和路118弄35号楼一楼 长江投资公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年7月27日

至2018年7月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司七届三次董事会审议通过，请参见公司于2018年7月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日《上海证券报》披露的相关公告。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：李铁

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年7月23日（星期一）上午9:00－11:00，下午14:00－16:00；

（二）登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；

登记地址交通：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、923路、44路、20路、825路、138路、71路；

联系电话：021-52383315，021-66601817。

（三）登记办法：符合出席条件的自然人股东需持本人身份证、证券账户卡办理出席登记；法人股东需持营业执照复印件、证券账户卡办理登记；授权委托人需持本人身份证、被委托人证券账户卡和授权委托书（见附件）办理登记；股东可以传真或信函方式登记。

六、 其他事项

（一）会议地址交通情况：地铁1号线汶水路站；

（二）公司联系部门：上海永和路118弄35号长江投资公司董秘办公室；

联 系 电 话：021-66601817

传 真：021-66601820 邮政编码：200072

联 系 人：俞泓、景如画

（三）其他：本次会议不发放礼品，参会者食宿及交通费自理。

特此公告。

长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

2018年7月12日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

长发集团长江投资实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月27日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。