重庆万里新能源股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2018-030
重庆万里新能源股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“万里股份”）于2018
年7月9日收到上海证券交易所下发的《关于对重庆万里新能源股份有限公司控股股东股权交易事项的问询函》（上证公函[2018]0759 号）（以下简称“《问询函》”）。现回复并披露如下：
一、公告披露，南方同正拟向房天下转让上市公司1532.874万股股份，占总股本的10%，股权作价为3亿元，较目前公司二级市场股票价格有大幅度溢价。2017年扣非净利润为-527万元，且公司多年扣非净利润为负，同时相关股权存在质押情况。请公司及转让双方结合当前市场情况、目前公司状况、股权质押等因素，充分披露定价依据及合理性，说明转让双方及其实际控制人之间是否存在其他利益安排，此前是否在资金、业务等方面存在关联或往来。
答复：
（一）《股权交易备忘录》拟转让股份的定价系交易双方深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）与北京房天下网络技术有限公司（以下简称“房天下”）协商谈判的结果。《股权交易备忘录》签署日为2018年7月9日，股权作价为19.57元/股，较当日收盘价溢价54.35%。
本次股份转让定价是交易双方平等自愿、充分协商，在上市公司二级市场股价的基础上溢价达成的交易价格。房天下及其实际控制人莫天全先生看好上市公司资本平台的价值。基于以下考虑，双方认为本次交易价格具有合理性：
1、本次转让股权涉及上市公司控制权变更，转让方南方同正除向房天下及其指定方转让10%股份外，将与房天下签署一份不可撤销的、期限在三年以上的一致行动协议，在上市公司万里股份未来的股东会、董事会等公司决策事项上，南方同正与房天下保持一致行动，并以房天下的行动为准。基于市场化原则，交易双方在商议股权转让价格时考虑了该控制权溢价因素。
2、截止2017年12月31日，万里股份总资产847,036,514.06元，总负债164,186,152.33元，资产负债率较低；2017年度实现营业收入452,687,981.19元，实现归属于上市公司股东的净利润为15,575,220.07 元，于2018年5月9日撤销退市风险警示；万里股份无未披露重大对外担保事项、无重大不良资产。万里股份资产负债结构、合规经营等情况有利于推动上市公司业务调整。基于上述考虑，双方在审慎协商的基础上确定本次交易价格，收购方认为此次转让价格合理。
3、经检索，近期A股市场的控制权交易案例如下：丽鹏股份、富临运业、乐金健康、ST景谷。本次交易的转让溢价与上诉案例的溢价基本相符，处在合理的区间内。
（二）截至本公告披露日，南方同正持有万里股份无限售条件流通股票 25,400,898 股，占公司总股本的 16.57%，其中质押股票累计 24,000,000 股，占公司总股本的15.66%。双方同意，在签署正式的股份转让协议后，南方同正将解除涉及本次转让股份的质押。
（三）根据约定，交易双方确定20,000万元作为刘悉承先生或其指定的主体在本次股份转让完成后3年内择机购买上市公司与电池业务相关的、或基于电池业务的运营而产生的所有资产的补偿。经交易双方确认，除此之外，截至本回复函出具之日，转让双方南方同正与房天下及其实际控制人之间不存在其他利益安排。
（四）2015年8月至2017年2月期间，公司曾筹划与房天下及其关联方进行重大资产重组事项，该事项于2017年2月22日终止，详细情况详见《重庆万里新能源股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》（公告编号“2017-008”）。经交易双方确认，转让双方南方同正与房天下及其实际控制人之间除前述重大资产重组事项外，此前不存在资金、业务等方面的关联或往来。
二、请本次股权受让方房天下详细披露其股权结构、主营业务情况、主要财务数据，说明受让公司股份的资金来源和具体安排，以及本次股权转让前后是否存在质押股份的情形或计划。
答复：
北京房天下网络技术有限公司为房天下控股有限公司（以下简称“房天下控股”）的全资子公司，根据指定，具体实施房天下控股的战略计划。
（一）房天下控股股权结构
截止2018年3月31日，房天下控股共计88,797,687普通股，主要股东情况如下：
■
（二）主营业务情况
房天下是房地产家居行业专业网络平台，业务包括：
1）挂牌业务：挂牌业务分为基础挂牌业务与特殊挂牌业务，主要为房产中介机构、经纪人、开发商、业主、家居供应商等提供服务。基础挂牌业务是为客户提供在房天下网站及移动平台发布其房源、产品或服务的业务。特殊挂牌业务是为客户提供线上与线下渠道的营销活动服务。
2）市场营销业务：主要在房天下网页及移动端为开发商提供新房广告的业务，同时也会根据房产中介及家居供应商等的需求提供相应广告营销服务。
3）电商业务：主要为房天下的注册会员服务的业务。
4）金融业务：主要通过 www.fangtx.com的平台以及线下的小贷公司为符合信用评估的客户提供贷款的业务。
5）其他增值服务：主要为客户提供数据库端口的订购，以及房地产行业相关的研究咨询服务。
（三）主要财务数据
根据符合U.S. GAAP.的经审计的财务数据，房天下控股2017年营业收入为44429.6万美元，净利润为2170.4万美元，总资产为200025.5万美元，净资产为74027.5万美元。
（四）受让公司股份的资金来源和具体安排
本次受让股份的资金由房天下控股自有资金支付。
（五）本次股权转让前后是否存在质押股份的情形或计划
本次股份转让前后房天下控股不存在质押股份的情形，目前也没有质押股份的计划。
三、请公司及股权转让双方提供本次股权转让事项的进程备忘录和内幕信息知情人名单，供后续交易核查。
答复：
2018年7月5日，房天下莫天全先生与南方同正刘悉承先生就希望以协议方式收购南方同正所持有万里股份股权进行了初步接洽；
2018年7月7日至2018年7月8日，双方就转让的数量、价格及后续安排进行了进一步沟通；
2018年7月9日，双方就股权转让达成初步意向并签署了《关于重庆万里新能源股份有限公司股权交易的备忘录》，经南方同正告知，上市公司于2018年7月10日就此事项发布了《万里股份关于控股股东签署〈股权交易备忘录〉的公告》。
公司及股权转让双方将尽快按要求向上海证券交易所报送本次股权转让事项的内幕信息知情人名单。
四、请公司严格按照有关规定，及时编制和披露权益变动报告书，并同时充分提示相关风险。
答复：
目前签订的仅为《股权交易备忘录》，表达意向双方关于股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果，最终交易金额和能否完成交易尚不确定，待交易双方签订正式的《股份转让协议》后，交易双方将根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制《权益变动报告书》并及时告知本公司，公司将在收到相关方信息后及时披露。
关于本次交易，公司提请投资者关注以下风险：
《股权交易备忘录》的签署，旨在表达意向双方关于股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果，本《股权交易备忘录》未涉及违约条款，最终以双方签署的正式股份转让协议为准，该事项目前仍存在较大不确定性。能否签订正式的股权转让协议及能否在本《股权交易备忘录》签署完成后五个工作日内签署正式的股权转让协议均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本次协议转让股权作价为19.57元/股，较《股权交易备忘录》签署日（2018年7月9日）收盘价溢价54.35%。本次交易价格包含控制权溢价，与《股权交易备忘录》签署日上市公司股票价格具有较大差异，敬请投资者注意不同定价机制导致交易价格不同的投资风险。
重庆万里新能源股份有限公司
董事会
2018年7月11日
