福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2018-059

福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行方案提示性公告

保荐机构（主承销商）：■

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建安井食品股份有限公司（以下简称“安井食品”或“发行人”）和民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发〔2017〕54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2018〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“安井转债”）。

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018年7月11日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发行的方式进行。请投资者认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

本次公开发行可转换公司债券在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：

1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2018年7月12日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00，不再安排网下发行。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

安井食品控股股东新疆国力民生股权投资有限公司、董事长刘鸣鸣和总经理张清苗，将参与本次发行的优先配售。

2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

3、网上投资者申购可转债中签后，应根据《福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年7月16日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

4、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

本次发行认购金额不足5亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为1.5亿元。

5、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

6、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

7、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。网上投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2018年7月10日（T-2日）刊登于《上海证券报》和《证券时报》的《福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）、《募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《募集说明书》全文。现将本次发行的发行方案提示如下：

1、安井食品公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]241号文核准。

2、本次共发行5亿元可转债，每张面值人民币100元，共计500万张（50万手），按面值发行。

3、本次发行的可转换公司债券简称为“安井转债”，债券代码“113513”。

4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年7月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

5、投资者请注意公告中有关“安井转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购承销、申购价格、票面利率、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

6、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有安井转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

7、本次发行的安井转债不设定持有期限制，投资者获得配售的安井转债上市首日即可交易。

8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

一、向原股东优先配售

本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年7月11日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。

（一）优先配售数量

原股东可优先配售的安井转债数量为其在股权登记日（2018年7月11日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.314元面值可转债的比例计算可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002314手可转债。

发行人现有总股本216,040,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约499,916手，约占本次发行的可转债总额500,000手的99.9832%。其中无限售条件股东持有122,849,400股，可优先认购安井转债上限总额为284,273手；有限售条件股东持有93,190,600股，可优先认购安井转债上限总额为215,643手。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

（二）原无限售条件股东优先配售

1、原无限售条件股东优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2018年7月11日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2018年7月12日（T日），9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：原无限售条件股东优先配售认购前。

2、原无限售条件股东的优先认购方法

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“安井配债”，配售代码为“753345”。

认购1手“安井配债”的价格为1,000元，每个账号最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按精确算法原则取整。

若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配安井转债。

3、缴纳足额资金

原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

4、原无限售条件股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“安井配债”的可配余额。

（2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原有限售条件股东优先配售

1、原有限售条件股东优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2018年7月11日（T-1日）

（2）优先配售认购时间：2018年7月12日（T日），下午15:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：2018年7月12日（T日），下午15:00前。

2、原有限售条件股东的优先认购方式

原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有安井食品的股份数量按每股配售2.314元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.002314手可转债，不足1手的部分舍掉取整。认购数量大于认购上限的部分为无效认购，保荐机构（主承销商）有权认定其有效认购数量为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。

原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2018年7月12日15:00前将以下资料发送至保荐机构（主承销商）邮箱zbscb@mszq.com处。邮件标题应为“股东全称”+“安井转债”，如股东名称为ABC，则邮件标题为：ABC安井转债。

（1）填写完整的《网下优先认购表》（Word电子版）

（2）机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，自然人股东由本人签字后的《网下优先认购表》（扫描件）

（3）授权委托书（扫描件，《网下优先认购表》由授权代表签章的需要提供）。

（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件（扫描件）

（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（扫描件）

请投资者务必保证Word版《网下优先认购表》与签章扫描件内容完全一致。如有差异，保荐机构（主承销商）有权以Word版文件信息为准。

机构股东由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章，授权代表签字的，还需提供授权委托书；自然人股东由本人或授权代表签字，授权代表签字的，还需提供授权委托书。

邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件30分钟内未收到回复邮件确认，请拨打咨询电话010-85120190进行确认。已获得回复邮件确认的，请勿重复发送邮件。

每个原有限售条件股东只能提交一份《网下优先认购表》，填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。

原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行。保荐机构（主承销商）不接受原无限售条件股东在保荐机构（主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

3、缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件股东必须在2018年7月12日（T日）15:00前足额缴纳认购资金。请原有限售条件股东务必在汇款用途或备注栏注明“股东上海证券账户号码”+“安井转债”字样，如原有限售条件股东证券账户号码为A123456789，则应在汇款用途或备注栏写明：A123456789安井转债。未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。

认购资金到账情况可拨打电话010-85120190向保荐机构（主承销商）查询。

认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的原有限售条件股东优先认购收款银行账户。

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未按上述规定及时缴纳认购资金的可视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣款实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2018年7月18日（T+4日）按汇入路径返还。

二、网上向社会公众投资者发行

社会公众投资者在申购日2018年7月12日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30,13: 00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“安井发债”，申购代码为“754345”。每个账号最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。

投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。

投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与安井转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与安井转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名册”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。

网上投资者在2018年7月12日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申购中签后根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2018年7月16日（T+2日）日终有足额认购资金。投资者人认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债的次数合并计算。

三、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将中止本次可转债发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

四、包销安排

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足5亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为1.5亿元。

五、发行人、保荐机构（主承销商）

（一）发行人

名称：福建安井食品股份有限公司

法定代表人：刘鸣鸣

地址：厦门市海沧区新阳路2508号

联系电话：0592-6884968

联系人：梁晨

（二）保荐机构（主承销商）

名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

联系电话：010-85120190

联系人：资本市场部

发行人：福建安井食品股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

2018年7月12日

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