国药集团药业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-041

国药集团药业股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2018年7月2日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2018年7月11日以现场方式召开。本次会议应到董事十名，实到董事十名，其中四名独立董事参加了会议，监事和公司高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

本次会议审议并通过了如下决议：

1、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于董事、总经理辞任的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年7月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司关于董事、副总经理辞任的公告》【临2018-043】）；

2、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份关于聘任总经理李辉先生的议案》；

3、以10票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司关于设立国药（北京）医疗供应链管理有限公司的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年7月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司关于设立国药（北京）医疗供应链管理有限公司的公告》【临2018-044】）；

特此公告

国药集团药业股份有限公司

2018年7月12日

附件：

1、李辉先生：出生于1969年12月，大学专科，助理会计师。1990年11月至1999年4月担任中国医药天津采购供应站财务部会计，1999年4月至1999年12月担任中国医药（集团）天津公司财务审计部部长助理，2000年1月至2003年1月担任中国医药（集团）天津公司财务审计部副部长，2003年1月至2003年12月担任中国医药（集团）天津公司经理办公室主任，2003年12月至2005年5月担任国药集团医药控股天津有限公司经理办公室主任，2005年5月至2005年11月担任国药控股天津有限公司总经理助理，2005年11月—2008年1月担任国药控股天津有限公司副总经理，2008年1月至今担任国药控股天津有限公司总经理，2008年7月至今担任国药控股天津有限公司党委书记。

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-042

国药集团药业股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届监事会第五次会议通知于2018年7月2日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2018年7月11日在公司会议室召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《国药股份控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司关于设立国药（北京）医疗供应链管理有限公司的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2018年7月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《国药集团药业股份有限公司控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司关于设立国药（北京）医疗供应链管理有限公司的公告》【临2018-044】）。

国药集团药业股份有限公司

2018年7月12日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-043

国药集团药业股份有限公司

关于董事、总经理辞任的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、总经理李志刚先生因个人原因，不再担任公司第七届董事会董事、战略委员会委员及总经理职务。

公司董事会人数不会因李志刚先生的离任而低于召开董事会会议的最低法定人数，能够保证董事会的正常工作。

李志刚先生在职期间，勤勉尽责，忠实地履行了作为公司董事、总经理应尽的职责和义务，在职期间，带领国药股份干部职工克服各种困难与挑战，为公司发展做出了重要贡献。在此谨代表国药股份公司董事会，对李志刚先生在任期间的工作表示衷心的感谢！

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年7月12日

股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临2018-044

国药集团药业股份有限公司

关于控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司设立国药（北京）

医疗供应链管理有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

经公司第七届董事会第六次会议审议批准，公司控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“国控天星”）拟与宁波山尤本伯投资管理合伙企业（有限合伙）投资设立国药（北京）医疗供应链管理有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准）。国控天星拟出资1200万元，持有国药（北京）医疗供应链管理有限公司60%的股份。本次投资设立不构成关联交易。

一、对外投资概述

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第六次会议于2018年7月11日召开，审议通过《国药股份控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司关于设立国药（北京）医疗供应链管理有限公司的议案》。

表决结果：

10票同意；0票反对；0票弃权。

本公司与上述各投资方无关联关系，暨本次投资设立不构成关联交易。

依据上海证券交易所股票上市规则及公司《章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。

二、投资各方概述

1、宁波山尤本伯投资管理合伙企业（有限合伙）

(1) 注册资本：1000万人民币

(2) 企业性质：有限合伙

(3) 住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼1623室

(4) 法定代表人：宁波梅尤伯坞投资管理有限公司（委派代表：张景南）

(5) 经营范围：投资管理、投资咨询

宁波山尤本伯投资管理合伙企业（有限合伙）于2018年5月3日注册成立。自然人张尧丰认缴出资990万元，为该合伙企业的LP（有限合伙人），企业法人宁波梅尤伯坞投资管理有限公司认缴出资10万元，为该合伙企业的GP(普通合伙人)，GP承担无限连带责任，法定代表人为宁波梅尤伯坞投资管理有限公司。

宁波梅尤伯坞投资管理有限公司于2018年4月3日注册成立，自然人股东为张景南和常斌，持股比例分别99%和1%，认缴出资分别为99万元和1万元，法定代表人为张景南。

宁波山尤本伯投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅尤伯坞投资管理有限公司、张景南、张尧丰和常斌与本公司均无关联关系。

张景南，性别男，中国国籍，住所为北京市朝阳区潘家园37号楼2单元1101。张景南先生最近三年的职业和职务等基本情况：2013年12月—2017年6月，康德乐中国Cardinal Health医疗器械事业部总监；现任社会职务如下：全国卫生产业企业管理协会医疗器械商业分会副会长、产融专委会副主席，心脑血管健康产业与投资联盟常务理事，中国骨科及生物材料产业联盟常务理事，清华大学EMBA医疗健康长期顾问，石景山中关村园区战略顾问。

三、拟合资新设标的基本情况

1、拟注册的公司名称：国药（北京）医疗供应链管理有限公司（以工商行政管理机关核准的名称为准）

2、注册资本：2000万人民币

3、经营范围：一，二，三类医疗器械、诊断试剂、医疗设备等全品类医疗器械（以工商行政管理机关核准的名称为准）。

4、出资方式、认缴出资额、股权比例如下：

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四、对外投资拟签合同的主要内容

国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简称“甲方”）、宁波山尤本伯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）双方经友好协商,就合资设立国药控股北京医疗器械供应链管理有限公司从事医疗器械及医疗器械耗材等销售及配送业务的相关事宜达成协议如下，以资共同信守。

公司治理

1.1 双方同意将共同制定合资公司章程，并就以下内容达成共识：

（1） 合资公司设董事会，董事会由五人组成，其中甲方提名三人，乙方提名二人，由股东会选举产生。董事长必须由甲方提名的董事担任，且由董事会选举产生；

（2） 合资公司设监事1人，由甲方提名一人，由股东会选举产生；

（3） 合资公司设总经理（经理）一名。总经理（经理）由甲乙双方协商一致进行推荐；乙方有权提名一名副总经理（副经理）（负责运营及物流事宜）及一名财务经理；合资公司财务总监由甲方提名。总经理（经理）、副总经理（副经理）以及财务总监由董事会聘任，财务经理由总经理决定聘任。

1.2 合资公司经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现代企业制度以及公司治理结构。乙方承诺，公司高级管理人员以及关键岗位（包括但不限于财务、人力、采购、销售等部门负责人以及其他关系公司利益的重要岗位）中不得有除张景南之外的乙方自然人股东/合伙人或实际控制人的直系亲属或乙方的法人股东的关联人员。关键岗位人员任命前应按甲方要求向甲方报备。

1.3 合资公司弥补亏损和提取法定公积金后所余税后利润，按照合资公司章程进行分配。除非双方另行协商同意，合资公司原则上向股东分配公司上一年度可供分配利润（扣除法定公积金及弥补以前年度亏损后）的30%－50%，但若合资公司当年资产负债率达到或超过75%，则双方一致同意公司当年不进行分红。

1.4 双方同意在合资公司后续经营过程中，经股东会一致同意，各股东可根据各自股权比例，在共同核定的合资公司预算范围内，以适当的方式向合资公司提供资金支持。

公司经营

2.1 本协议签订后，双方应积极协助合资公司办理其经营所需的各项资质证照。

2.2 双方承诺将发挥各自优势支持合资公司业务发展，以尽商业上合理努力保证合资公司业务不减少，并促进合资公司业务进一步展。

2.3 合资公司将统一采用甲方财务系统，统一执行甲方财务管理制度。在合资公司运营过程中，双方均有权指定审计机构不定期对合资公司的财务和经营状况进行审计，合资公司、另一方均有义务配合审计，股东一方发起的审计的费用由该方自行承担。

2.4 甲方将就合资公司在设立及存续期间获得国药系统的商号授权事宜与合资公司另行签订商号授权使用协议予以明确。

双方承诺与保证

3.1 双方保证其已经完全、真实、准确地向对方披露所有与本协议项下的交易相关的一切资料和事实，不存在任何隐瞒、虚假、伪造之情形；也不存在其知晓的，会给合资公司的事业、财务状况、业绩、事业前景或信用带来负面影响或者可合理预见将带来负面影响的事实。

3.2 双方均保证其具有签署、履行本协议所必须的权限与能力，且至本协议签署之时，完成了签署与履行本协议的法令或章程或者其他公司内部规章所要求的所需全部手续且具备充分的法定权利、权力、权限。双方承诺本协议一俟生效，即构成对其有法律约束力的义务。

3.3 双方保证代表双方签署本协议的个人已获得代表该方签署本协议的必要授权，且双方承诺本协议的签署和履行不会：

（1） 违反各自公司的章程或合伙协议；

（2） 违反各自所为一方的任何合同、协议的义务；

（3） 违反本协议项下的交易、股权交割及/或其附带条件的实现所涉及的国家的法院、仲裁机构的判决、裁定或任何政府机关的行政决定。

保密

4.1 任一方未经对方书面事先同意，其所获取的对方的所有文件、资料、信息、数据和档案等，无论该些文件、资料、信息、数据和档案的表现形式是书面的、口头的、电子数据和信息或以其他载体记载的文字、图案和数据，均为保密信息，双方对此均负有严格保密义务和责任。

4.2 无论前条规定如何，任一方均应确保其仅为履行本协议之目的，方可向其认为需知悉保密信息的自己的高级职员、员工、子公司的高级职员或员工、律师、会计师、金融顾问等专家披露上述保密信息。双方向该高级职员、员工、子公司的高级职员或员工、律师、会计师、金融顾问等专家披露或使该等人员利用该保密信息时，应使该等人员清楚了解自身与双方负有同等的保密义务并使该等人员遵守，同时对该等人员的履行承担一切责任。

4.3 上述保密义务在本协议终止后5年内仍然有效。但，符合下列各项之一的，应不在保密信息之限：

（1） 接受披露前已为公众所周知的；

（2） 接受披露前已为接收方自己所合法持有的；

（3） 接受披露后非接收方自己的责任而为公众所周知的；

（4） 从接受方合理相信有正当权利的第三方合法获得的。

4.4 根据法律规定、或根据具有司法管辖权的任何法院的规定、或根据政府或甲方、乙方证券上市地证券交易所或专业/监管机关所规定须作披露的机密信息，或者获得信息提供方的事先同意而披露或使用此等机密信息的，不属于违反本协议保密的约定。

违约责任

5.1 本协议签订后，双方应严格遵守本协议规定的各项条款，如其中一方有违约行为，应尽最大努力采取补救措施，还须赔偿另一方因此直接或间接遭受的任何损失（包括但不限于因主张权利而发生的诉讼费、律师费以及对权利主张进行调查的成本）。如任意一方未充分履行其在本协议下的义务；或者任意一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导；或者因任意一方过错导致合资公司未能按本协议约定的时间成立超过三个月的均应被视为违约。

5.2 任意一方违反本协议，给对方造成损失或者根据本协议约定应当支付违约金时，对方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其权利：

（1） 要求违约方支付损害赔偿金或违约金；

（2） 暂停履行其在本协议项下的义务，待相关违约情形消除后恢复履行，以上暂停履行义务不构成不履行或迟延履行；

（3） 从违约方应从标的公司获得的利润分配中扣除相应的款项。

5.3 违约方严重违约的，守约方同时有权要求违约方以不低于守约方出资额的价格收购守约方在合资公司的股权，或要求违约方以不高于其出资额的价格向守约方转让其在合资公司的股权。

五、本次设立对公司的影响

在国家一系列医改政策密集出台的环境下，在国内市场强劲需求的推动下，我国一次性医用耗材行业整体保持平稳较快增长，随着产业投入加大、技术突破与规模积累，在可以预见的未来，开始迎来发展的加速期，随着医疗改革的不断深化，在国家范围对医院的相关产品（如药品、耗材、试剂等）的采购政策进行调整，必将促进行业内资源的整合。

公司控股子公司国控天星通过设立国药（北京）医疗供应链管理有限公司，符合上述行业发展趋势，加强其拓展下游客户，满足不同潜在客户需求，将有利于公司进一步增强整体竞争能力，符合公司的长远规划。

本次投资设立公司短期内不会对本公司的经营成果产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

六、上网公告附件

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）独立董事意见。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2018年7月12日