山东丽鹏股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份公告编号：2018-48

山东丽鹏股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“丽鹏股份”、“上市公司”、“公司”）于2018年7月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东丽鹏股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第241号）（以下简称“《关注函》”），公司及相关方就《关注函》中所涉及事项逐一进行了认真核查，现对相关问题回复如下：

问题1、请详细说明你公司上述股东筹划该次控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展、下一步工作安排及该事项对你公司正常生产经营可能产生的影响，并提示相关风险。

回复：

一、控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展及下一步工作安排

公司控股股东孙世尧及其一致行动人霍文菊、于志芬、孙红丽（以下简称“转让方”）基于公司长远发展需要，优化产业和股东结构，增强上市公司未来的持续发展能力，拟转让丽鹏股份的控股权。同时中锐控股集团有限公司（以下简称“中锐控股”）亦希望进入国内资本市场，提高自身的产业拓展能力，整合各方优势资源，有意向获得上市公司的控制权。

基于双方意愿，转让方与中锐控股于2018年6月11日就控制权变更事项达成初步一致并签署了《关于协议转让山东丽鹏股份有限公司股份的意向协议》，2018年6月12日，上市公司履行了信息披露义务并以筹划涉及公司控制权变动的重大事项申请停牌。2018年6月12日起，相关中介机构对上市公司及其子公司和中锐控股及其相关方进行了尽职调查。停牌期间，转让方、中锐控股及中锐控股子公司睿畅投资就公司股份转让的相关细节进行了磋商、谈判，于2018年6月26日转让方、中锐控股、睿畅投资就商议事项达成一致，并签署正式《股份转让协议》。

公司于2018年6月27日披露了《关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-40）并于当日开市起复牌，2018年6月29日，公司披露了《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-43）、《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。财务顾问华林证券股份有限公司对《详式权益变动报告书》出具了财务顾问核查意见。

2018年7月6日，经协商一致，转让方、中锐控股、睿畅投资就前述股份转让事项签署《股份转让协议》取代了各方于2018年6月26日签订的《股份转让协议》。签署后的《股份转让协议》取消了转让方对上市公司业绩承诺事项，其余内容不变。同日，公司披露了补充更正后的《详式权益变动报告书（修订稿）》、《简式权益变动报告书（修订稿）》。

目前，本次权益变动的下一步工作主要涉及三个方面：1、为进一步保障和提升上市公司经营业绩，更好地维护上市公司和全体股东利益，不排除对公司主营业务结构做出调整或补充的安排；2、从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，不排除未来12个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的可行性；3、讨论及推荐合格的董事及高级管理人员候选人。

二、权益变动对公司正常生产经营的影响

本次权益变动为公司现有股份的交易，不涉及公司新增股份或对公司的资产和业务构成重大变化，因此该事项对公司的正常生产经营不构成重大影响。本次权益变动后，公司现有业务将由原管理团队继续运营，同时中锐控股亦将充分利用其在人才、管理方法和资金等方面的优势，促进现有业务的稳步发展，提升经营管理效率，优化产业结构，进一步提升公司业绩。

三、风险提示

公司已分别于2018年6月12日、2018年6月27日和2018年6月29日披露了《关于公司控股股东及一致行动人签署股份转让意向协议的提示性公告》（公告编号：2018-36）、《关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2018-40）、《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-43），并已就本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理非限售流通股协议转让过户手续、本次股份转让及表决权委托是否能够最终完成尚存在不确定性、本次交易将导致上市公司实际控制人发生变更等事项作出风险提示。

目前，交易双方尚未完成股权过户手续，本次交易是否能完成、何时能完成仍存在不确定性，公司提示市场投资人注意投资风险。

问题2、请结合转让方目前股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明该次控制权变更是否存在违反承诺以及受限的情形，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九、十、十一条等不得减持股份的情形，《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定的不予受理情形等。

回复：

一、转让方目前股份锁定和减持承诺履行情况

截至本回复出具日，转让方孙世尧、霍文菊、孙红丽、于志芬作出的股份锁定和减持承诺及其履行情况如下：

孙世尧、霍文菊、孙红丽、于志芬在丽鹏股份首次公开发行股份并上市时关于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。截至2013年3月18日，该项承诺已经履行完毕。

孙世尧、霍文菊、孙红丽认购了公司2014年12月发行股份购买资产配套募集资金股份，其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。截至2017年12月24日，该项承诺已经履行完毕。

综上，孙世尧、霍文菊、孙红丽、于志芬本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。

二、转让方股票质押、冻结等权利限制情况

截至本回复出具日，转让方股票质押冻结情况如下：

孙世尧直接持有丽鹏股份117,040,000股，占总股本的13.34%，累计质押股份100,140,000股，占其个人所持股份的85.56%，占总股本的11.41%。

霍文菊直接持有丽鹏股份26,708,000股，占总股本的3.04%，累计质押股份19,307,900股，占其个人所持股份的72.29%，占总股本的2.20%。

于志芬直接持有丽鹏股份9,698,000股，占总股本的1.11%，累计质押股份9,697,999股，占其个人所持股份的99.99%，占总股本的1.11%。

孙世尧、霍文菊、于志芬持有的上市公司股份分别质押给了中泰证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司，截至本回复出具日，上述质押权人均已同意转让方提前购回质押的全部股份。根据《股份转让协议》，孙世尧、霍文菊、于志芬同意在本次股权转让第一期转让价款支付后，于5个工作日内解除转让股份的质押登记，并积极配合睿畅投资向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理转让股份的过户手续。

截至本回复出具日，除上述应根据约定及时解除的质押外，本次权益变动涉及的权益所对应的其他上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

三、本次控制权变更符合证监会及交易所相关规定

根据前述分析，转让人已作出的股份锁定和减持承诺已全部履行完毕，本次控制权变更不存在违反股份锁定承诺的情形；《股份转让协议》约定，孙世尧、霍文菊、于志芬同意在本次股权转让第一期转让价款支付后，于5个工作日内解除转让股份的质押登记，并积极配合睿畅投资向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理转让股份的过户手续，如转让方依约履行《股份转让协议》的约定，在办理过户手续前解除股份质押，本次股份转让的标的股份目前质押的状态不影响本次股份转让的实施。

同时，本次交易符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定，具体说明如下：

一）本次交易符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

1、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定：

“具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

（二）大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。”

本次股权转让前，上市公司和大股东不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条所述情形。

2、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十条规定：

“通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第八条、第九条第一款的规定。

股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守本规定第九条第二款的规定。”

本次交易符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十条的规定。

本次股权转让拟采用协议转让方式，不通过证券交易所集中竞价交易和大宗交易，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条、第十一条规定。

二）本次交易符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定

《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第七条规定：

“存在以下情形之一的，本所不予受理：

（一）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；

（二）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

（三）本次转让存在中国证监会《上市公司大股东、董监高減持股份的若干规定》规定的不得減持的情形；

（四）违反股份转让双方作出的相关承诺；

（五）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；

（六）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律法规的情形；

（七）本所认定的其他情形。”

孙世尧、霍文菊、于志芬持有的上市公司股份分别质押给了中泰证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司、华安证券股份有限公司和中信证券股份有限公司。截至本回复出具日，上述质押权人均已同意转让方提前购回质押的全部股份。

如转让方严格履行《股份转让协议》的约定，在办理过户手续前解除标的股份质押，则不会对本次股份转让造成影响。本次拟转让股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形，不存在中国证监会《上市公司大股东、董监高減持股份的若干规定》规定的不得減持的情形，不存在违反股份转让双方作出的相关承诺的情形，不存在规避股份限售相关规定的情形，也不存在构成短线交易或者其他违反法律法规的情形。

综上所述，本次控制权变更不存在违反承诺情形，如转让方在办理过户手续前解除股份质押，则不会对本次股份转让造成影响，本次控制权变更符合证监会及交易所相关规定。

问题3、上述股份转让前，你公司实际控制人为孙世尧家族，成员包括孙世尧、于志芬、孙红丽、孙鲲鹏、霍文菊，合计持有上市公司股权为19,274.36万股，持股比例为21.97%，其中孙鲲鹏持有上市公司股权为2,957.75万股，持股比例为3.37%。由于委托投票权的相关处理，你公司披露称睿畅投资与孙世尧、孙鲲鹏构成一致行动。请你公司自查公司披露文件中对于变更后实际控制人的表述是否正确、实际控制人及其一致行动人的持股比例是否准确，请财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、本次权益变动后实际控制人认定合理性说明

（一）本次权益变动方式

本次权益变动方式为协议转让和表决权委托。根据《股份转让协议》，睿畅投资以现金63,701.23万元收购孙世尧、霍文菊、于志芬和孙红丽持有的丽鹏股份合计的96,517,021股，占丽鹏股份总股本的11.00%，本次股权转让完成后，睿畅投资将持有丽鹏股份11.00%股权，为丽鹏股份第一大股东。同时，根据《股份转让协议》，孙世尧将其继续持有的丽鹏股份66,649,111股（占上市公司现有总股本的7.60%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所对应的表决权委托给睿畅投资行使，睿畅投资将合计取得丽鹏股份163,166,132股表决权，占上市公司总股本18.60%，将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东。

（二）本次权益变动后实际控制人的认定情况及依据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。”

本次股份转让及本次表决权委托完成后，睿畅投资将成为公司单一持股比例和单一拥有表决权份额最大的股东，虽然其出资额或者持有股份的比例不足30%，但依其出资额和持有的股份所享有的表决权对股东大会的决议产生重大影响，根据《公司法》和《收购管理办法》，睿畅投资应被认定控股股东，由于钱建蓉先生为睿畅投资的实际控制人，因此，本次权益变动完成后，上市公司实际控制人变更为钱建蓉先生。

公司已于2018年7月6日披露睿畅投资出具的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第三节 权益变动方式”、孙世尧及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书（修订稿）》“第三节 权益变动方式”章节中明确了本次权益变动完成后实际控制人变更为钱建蓉先生，披露准确。

二、本次权益变动后相关主体持股比例披露情况

本次权益变动前，睿畅投资并未以任何形式持有上市公司股份。本次权益变动完成后，睿畅投资取得了上市公司11.00%的股份，成为上市公司第一大股东，并取得了7.60%股份的委托表决权，从而合计取得上市公司18.60%股票表决权。本次权益变动后，孙世尧继续持有上市公司7.60%的股权，其一致行动人孙鲲鹏持有上市公司3.37%的股份。因孙世尧将其持有股权的表决权委托给睿畅投资行使，故睿畅投资与孙世尧、孙鲲鹏构成一致行动，睿畅投资及其一致行动人合计控制了上市公司21.97%的表决权。

公司已于2018年7月6日披露睿畅投资出具的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第三节 权益变动方式”、孙世尧及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书（修订稿）》“第三节 权益变动方式”章节准确披露了本次权益变动后相关主体持股比例披露情况。

三、财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：本次股份转让和表决权委托完成后，睿畅投资将成为公司单一持股比例和单一拥有表决权份额最大的股东，上市公司实际控制人变更为钱建蓉先生。公司披露文件对于本次权益变动后变更后实际控制人认定及相关主体持股比例披露准确。

问题4、请结合本次股权转让价格和方式，补充说明该次转让的定价依据及合理性，并结合睿畅投资财务数据分析其是否具有履约能力，如履约能力存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。

一、该次转让的定价依据及合理性

本次股权转让为协议转让方式，孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽拟将其持有的上市公司96,517,021股以6.6元/股的价格转让给睿畅投资，本次股权转让价格较股权转让意向协议签署前一交易日收盘价3.66元/股溢价80.33%。本次股权转让溢价的具体原因如下：

本次转让的定价方法参考市净率法。市净率法适用于周期性较强、净资产为正值的资本密集型企业，由于丽鹏股份主营业务园林生态业务和防伪包装业务都具有周期性，且丽鹏股份属于净资产为正值的资本密集型企业，通过市净率法估值可以充分准确反映其价值。2017年末，丽鹏股份经审计归属于母公司股东的每股净资产为3.63元/股；2018年6月双方磋商股权交易期间，A股上市公司的整体市净率介于1.8—1.9倍的区间，选取A股上市公司的整体市净率作为估值依据主要是因为丽鹏股份的市净率低于上市公司整体市净率，选取上市公司整体市净率估值更谨慎合理。经双方协商一致，本次转让价格的市净率为1.82倍，每股转让价格确定为6.6元/股。

根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（不低于上一交易日收盘价的90%）。本次交易定价较股权转让意向协议签署前一交易日收盘价3.66元/股溢价80.33%，符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的上述规定。

综上，本次交易各方通过平等友好协商，参考了市净率法确定了本次交易的股权转让价格；本次交易的交易定价是交易各方真实意思表示的体现，具有合理性。

二、履约能力分析

本次履约资金主要来源于睿畅投资自有资金（包括自有闲置资金）及自筹资金（关联方借款、股东借款及金融机构借款），不存在直接或间接来源于上市公司的情形，亦不包含任何杠杆融资结构化设计产品。具体分析参见问题5的回复。

问题5、请补充披露睿畅投资本次收购的最终资金来源，如存在借款，请补充说明借款金额、对象、期限、利息和抵押物等情况，如相关资金筹措存在重大不确定性，请作出充分的风险提示。

回复：

一、本次收购资金来源

根据《股份转让协议》，本次股权转让款总金额63,701.23万元，共分四期支付：

第一期支付金额为22,295.43万元（含5,000万元诚意金），在深圳证券交易所出具关于本次交易《确认意见书》后5个工作日内支付；

第二期支付金额为19,110.37万元，在完成本次交易转让股份过户手续并取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》后的5个工作日内支付；

第三期支付金额为12,295.43万元，在完成上市公司董事会、监事会的改组及高级管理人员的重新选聘从而保障上市公司控制权的平稳过渡和交接后，于2018年12月31日前支付；

第四期支付金额为10,000.00万元，在上市公司2018年年度报告公告后5个工作日内支付。

收购方睿畅投资成立于2017年10月，本次权益变动前，睿畅投资尚未开展经营业务，睿畅投资实际控制人钱建蓉先生控制的苏州中锐投资集团有限公司（以下简称“中锐投资”）具有较强的资金支付能力，能够为本次交易提供资金支持。截至2017年12月31日，中锐投资经审计的总资产227.27亿元，净资产59.00亿元，2017年度营业收入31.44亿元，净利润3.4亿元。截至2018年6月30日，中锐投资及其下属机构的货币资金余额为25.26亿元。中锐投资经营情况良好，账面现金充足，有能力提供睿畅投资本次收购所需的全部资金。

中锐投资已出具承诺，承诺将自愿以借款方式为睿畅投资本次收购全额提供财务资助，以促使本次交易顺利完成，中锐投资将在睿畅投资向其提出借款申请后5个工作日内，由其或其下属机构向睿畅投资提供本次交易所需款项，借款期限为1年，可根据睿畅投资的需求进行展期，利率为中国人民银行一年期贷款基准利率，按年收取。睿畅投资本次向中锐投资借款无需抵押。

此外，睿畅投资还可通过股权融资、质押融资等其他渠道进一步丰富资金来源，确保本次交易顺利实施。

二、风险提示

公司提醒投资者注意：中锐投资已为本次收购提供资金支持出具承诺，承诺其或其下属机构将借款方式为睿畅投资全额提供财务资助，以促使本次交易顺利完成。中锐投资经营情况良好，账面现金充足，有能力提供睿畅投资本次收购所需资金。若中锐投资或其下属机构对睿畅投资的借款未及时到位，或出现重大突发情况导致中锐投资自身财务情况恶化等原因导致睿畅投资无法筹集足额的收购资金用于本次收购，从而对本次收购产生不利影响，请投资者注意风险。

问题6、股权转让完成后，公司第一大股东为睿畅投资，持股比例为11%，与第二大股东的持股比例10.52%较为接近，请你公司补充说明后续拟采取的维持控制权稳定的措施并提示相关风险。

回复：

一、后续拟采取的维持控制权稳定的措施

本次权益变动前，睿畅投资并未以任何形式持有上市公司股份。本次权益变动完成后，睿畅投资将取得上市公司11.00%的股份，并取得7.60%股份的委托表决权，从而合计取得上市公司18.60%股票表决权，成为公司单一持股比例和单一拥有表决权份额最大的股东。截至2018年3月31日，第二大股东汤于持股92,296,492股，持股比例为10.52%，2018年4月，汤于于二级市场减持15,400,000股，截至本回复出具日，汤于持股76,896,492股，占公司总股本8.76%。睿畅投资维持控制权稳定的措施如下：

1、睿畅投资在《详式权益变动报告书（修订稿）》披露了后续拟采取的维持控制权稳定的措施：对拟持有的上市公司股票的减持将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次股份收购的权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益，同时计划在未来十二个月内增持上市公司不少于5%的股权，增持方式包括协议转让、大宗交易和竞价交易，整体保证睿畅投资在上市公司层面的控股地位。

2、《股份转让协议》约定，在完成转让股份手续过户后，转让方应配合睿畅投资尽快促使上市公司召开股东大会以完成上市公司董事会、监事会的改组及高级管理人员的重新选聘，并保障上市公司控制权的平稳过渡和交接。

3、《股份转让协议》约定，未经孙世尧与睿畅投资协商一致并达成书面解除协议，否则本次委托表决权事项为永久且不可撤销的，任何一方均不得单方面解除该等表决权委托事项；如孙世尧有意对外转让其所持有的丽鹏股份的剩余股份，在同等条件下，睿畅投资具有优先受让的权利。

二、风险提示

公司就本次权益变动有可能导致上市公司控制权不稳定的风险提示如下：

本次交易完成后，睿畅投资对上市公司拥有的18.6%股份对应的表决权中，有7.6%表决权的股份系通过孙世尧表决权委托的形式取得的。若发生孙世尧违约撤销委托，或将其持有的受托股份部分或全部转让给第三方导致委托权利丧失，或其他原因导致委托权利受限的极端情况发生，从而将影响睿畅投资对公司的控制权。

问题7、请补充披露睿畅投资后续对上市公司或其子公司资产业务出售、合并、与他人合资或者合作的具体计划，或筹划上市公司购买或置换资产的具体计划，是否拟注入中锐控股旗下相关教育资产等，若存在相关计划，请详细披露拟注入资产的基本情况、财务状况、后续具体安排以及是否存在法律障碍或政策限制。

回复：

截至本回复出具日，睿畅投资暂无针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或筹划上市公司购买或置换资产的具体计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，睿畅投资有意向置入中锐控股下属的教育类资产，目前尚处于可行性研究阶段，未形成具体计划，相关事项存在不确定性。后续公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

风险提示

关于睿畅投资有意向置入中锐控股下属的教育类资产能否最终实现尚存在在不确定性，公司提示市场投资人注意投资风险。

问题8、你公司认为需披露的其他事项。

回复：

公司无其他应予说明的事项。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司

董事会

2018年7月13日