西藏旅游股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-058号
西藏旅游股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2018年7月9日以电子邮件方式发出会议通知，同时，会议表决单等相关会议文件一并发出。公司第七届董事会第二次会议于2018年7月12日以通讯方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，经与会董事一致推举，本次会议由董事欧阳旭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》
本议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
为弥补董事人数空缺、确保公司各项业务的顺利开展，由董事会提名委员审查、提名，经公司董事会审议，本次补选赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋为公司第七届董事会非独立董事，以上非独立董事人选将与公司董事会在任的五位董事共同组成公司第七届董事会。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于聘任胡锋先生为公司总经理并代行董事会秘书职责的议案》
本议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
经董事会提名委员会审查、提名，并通过对胡锋先生教育背景、任职经历、任职资格等方面的严格审查，决定聘任胡锋先生担任公司总经理职务。由于目前公司董事会秘书空缺，经全体与会董事一致推举，决定由胡锋先生代行董事会秘书职责，同时董事会将尽快聘任符合相关任职要求的董事会秘书。
参考上市公司所在地区的薪酬水平，结合公司总经理、董事会秘书相关工作职责，经董事会薪酬与考核委员会审核，经董事会审议，胡锋先生担任总经理（代行董事会秘书职责）的税前薪酬标准为50万元人民币/年。
3、审议通过《关于聘任罗练鹰女士为公司财务总监的议案》
本议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
经董事会提名委员会审查、提名，并通过对罗练鹰女士教育背景、任职经历、任职资格等方面的严格审查，决定聘任罗练鹰女士担任公司财务总监职务。
参考上市公司所在地区的薪酬水平，结合公司财务总监相关工作职责，经董事会薪酬与考核委员会审核，经董事会审议，罗练鹰女士担任财务总监的税前薪酬标准为40万元人民币/年。
4、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》
本议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2018年7月12日
附件：新任非独立董事候选人简历
1、赵金峰，男，汉族，1967年，EMBA。曾任新奥集团总裁助理、新奥集团所属能源化工集团常务副总经理、新能能源有限公司常务副总经理、总经理、新奥集团督察委员会副主席、新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）副总经理、总裁、董事。
2、鞠喜林，男，汉族，1957年，MBA。曾任新奥气化采煤有限公司CEO、新奥智能能源集团常务副总经理、新奥集团股份有限公司副总裁、新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）总经理、新奥集团股份有限公司党委书记等职务。现任新奥集团股东事务理事会理事、新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）副董事长。
3、蒋承宏，男，汉族，1975年，硕士研究生学历。曾历任中国中化集团公司资金部副总经理、财务公司副总经理、资金部总经理、财务部总监，现任新奥控股首席财务官。
4、胡锋，男，汉族，1977年，本科学历。曾任万达集团万达文化集团三亚公司副总经理，恒大旅游集团运营管理集团总经理。现任新奥集团新绎控股副总裁及旅游板块总经理。
证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-059号
西藏旅游股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2018年7月9日以电子邮件方式发出通知，同时，表决单等会议文件一并发出。公司第七届监事会第二次会议于7月12日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到3人。本次会议由监事长欧阳威女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司监事会议事规则》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：
审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》
本议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为发挥监事会对公司治理、业务管理方面的监督和促进作用，经监事会全体成员研究决定，提名以下人员为公司非职工代表监事的候选人（简历附后）：王曦、邹晓俊。与此同时，公司现任监事长欧阳威女士、监事单绍和先生已向公司监事会提交辞职报告，即日起辞去公司监事会相关职务。
补选非职工代表监事相关事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
监事会
2018年7月12日
非职工代表监事候选人简历
1、王曦，女，汉族，1972年,工商管理硕士。曾任新奥集团督委会监察室主任、新奥集团风险管理部主任、长沙新奥燃气有限公司副总经理兼子公司总经理，2013年至今任新奥集团财务管理部总经理、首席财务总监。
2、邹晓俊，男，汉族，1981年，本科学历。曾任北京市中同律师事务所专职律师，新奥能源控股有限公司风险管理部法务经理。现任新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）法律总监。
证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-060号
西藏旅游股份有限公司关于补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月9日收到 公司董事兼副董事长高充彦女士、董事汝易先生、董事白汉宗先生、董事施洲云 女士的书面辞职报告。高充彦女士即日起辞去公司董事职务，同时辞去公司副董 事长、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员的职务，辞职后将不在公 司担任任何职务。汝易先生、白汉宗先生、施洲云女士即日起辞去公司董事职务。
公司董事会提名委员会经对董事候选人任职经历、职业资格等方面的严格审查，提名赵金峰、鞠喜林、蒋承宏、胡锋为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后）。2018年7月12日，经公司第七届董事会第二次会议审议，决定补选上述四位候选人为公司第七届董事会非独立董事，以上非独立董事将与公司董事会在任的五位董事共同组成公司第七届董事会。
补选非独立董事相关议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表意见如下：
根据公司董事会提名委员会的提名和董事会的有关材料，我们认为，公司董事会补选相关非独立董事的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未发现有《公司法》及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形,新任非独立董事候选人不存在不得担任公司董事职务的情形。通过对新任董事候选人教育背景、工作经历等情况的了解，我们认为新任董事候选人符合担任公司董事的条件，能够胜任董事工作。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2018年7月12日
附件：新任非独立董事候选人简历
1、赵金峰，男，汉族，1967年，EMBA。曾任新奥集团总裁助理、新奥集团所属能源化工集团常务副总经理、新能能源有限公司常务副总经理、总经理、新奥集团督察委员会副主席、新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）副总经理、总裁、董事。
2、鞠喜林，男，汉族，1957年，MBA。曾任新奥气化采煤有限公司CEO、新奥智能能源集团常务副总经理、新奥集团股份有限公司副总裁、新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）总经理、新奥集团股份有限公司党委书记等职务。现任新奥集团股东事务理事会理事、新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）副董事长。
3、蒋承宏，男，汉族，1975年，硕士研究生学历。曾历任中国中化集团公司资金部副总经理、财务公司副总经理、资金部总经理、财务部总监，现任新奥控股首席财务官。
4、胡锋，男，汉族，1977年，本科学历。曾任万达集团万达文化集团三亚公司副总经理，恒大旅游集团运营管理集团总经理。现任新奥集团新绎控股副总裁及旅游板块总经理。
证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-061号
西藏旅游股份有限公司
关于公司监事辞职及补选监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年7月12日收到公司监事会主席欧阳威、公司监事单绍和的辞职报告。欧阳威女士决定即日起辞去公司监事会主席的职务，单绍和先生决定即日辞去公司监事的职务。辞职后欧阳威女士、单绍和先生不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，欧阳威女士、单绍和先生的辞职报告自送达监事会之日起生效。欧阳威女士、单绍和先生任职期间在公司治理、合规运营等方面做出积极贡献，公司监事会对此表示衷心感谢！
为发挥监事会在公司治理、业管管理方面的监督和促进作用，保证各项工作的接续性，公司于2018月7月12日召开了第七届监事会第二次会议，审议通过了补选非职工代表监事相关议案，决定提名王曦、邹晓俊为公司非职工代表监事（简历附后），待股东大会审议通过之后，将与职工代表监事李东曲才让先生共同组成第七届监事会。
补选非职工代表监事相关议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
监事会
2018年7月12日
非职工代表监事候选人简历
1、王曦，女，汉族，1972年,工商管理硕士。曾任新奥集团督委会监察室主任、新奥集团风险管理部主任、长沙新奥燃气有限公司副总经理兼子公司总经理，2013年至今任新奥集团财务管理部总经理、首席财务总监。
2、邹晓俊，男，汉族，1981年，本科学历。曾任北京市中同律师事务所专职律师，新奥能源控股有限公司风险管理部法务经理。现任新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）法律总监。
证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-062号
西藏旅游股份有限公司
关于公司高级管理人员辞职
及聘任高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2018年7月12日收到公司董事长兼总经理欧阳旭先生、公司副总经理兼董事会秘书汝易先生、公司副总经理兼财务总监施洲云女士的辞职报告。欧阳旭先生决定即日辞去公司董事长、总经理职务，及董事会战略委员会、董事会提名委员会相关职务,汝易先生决定即日辞去公司副总经理、董事会秘书职务,施洲云女士决定即日辞去公司副总经理、财务总监职务。辞职后,欧阳旭先生仅担任公司董事职务，汝易先生、施洲云女士不再担任公司任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，欧阳旭先生、汝易先生、施洲云女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。欧阳旭先生任公司董事长期间，为公司治理结构优化、产业战略实施和核心业务发展等做出了重要贡献，汝易先生、施洲云女在公司业务管理、重大项目开展等方面做出积极贡献，公司董事会对此表示衷心感谢！
2018年7月12日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过关于聘任胡锋先生为公司总经理并代行董事会秘书职责相关议案。经公司董事会提名委员会提名及资格审查，并由董事会薪酬与考核委员会审核，董事会决定聘任胡锋先生担任公司总经理职务，并代行董事会秘书职责，胡锋先生担任总经理的税前薪酬标准为50万元人民币/年。同时，董事会将尽快聘任符合相关任职要求的董事会秘书。
同日，公司董事会审议通过关于聘任罗练鹰女士为公司财务总监的议案。经公司董事会提名委员会提名及资格审查，并由董事会薪酬与考核委员会审核，董事会决定聘任罗练鹰女士为公司财务总监，主管公司财务工作，罗练鹰女士担任财务总监的税前薪酬标准为40万元人民币/年。
公司独立董事认为：本次被提名的高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形。胡锋先生和罗练鹰女士的学历、工作经历、身体健康状况均能够胜任公司总经理和财务总监岗位的要求，聘任程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2018年7月12日
附件：高级管理人员简历
1、胡锋，男，汉族，1977年，本科学历。曾任万达集团万达文化集团三亚公司副总经理，恒大旅游集团运营管理集团总经理。现任新奥集团新绎控股副总裁及旅游板块总经理。
2、罗练鹰，女，汉族，1971年，本科学历，中级会计师。曾任职于新奥海洋运输有限公司财务经理、新智认知数字科技股份有限公司（原北部湾旅）财务经理、北海新奥航务有限公司总会计师。具备完整的IPO项目财务工作经历，同时具备大中型国有、民营企业工作经历，企业财务管理经验丰富。
证券代码：600749 证券简称：*ST藏旅 公告编号：2018-063号
西藏旅游股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月30日 14点 30分
召开地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月30日
至2018年7月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1至议案2，公司已于2018年7月12日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过；
详请参考公司同日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的定期报告及临时公告（2018-058号、2018-059号、2018-060号、2018-061号、2018-062号）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方法：
1、符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明进行登记；
2、符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
3、委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（附件1）、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
4、上述登记材料均需提供复印件一份，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
5、异地股东可以用信函、电子邮件或传真方式登记。
（二）登记地点：
西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室
（三）登记时间：
2018年7月26日—7月27日 （9:30-13:00，15:30-18:30）
六、 其他事项
（一）会议联系方式：
联系地址：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司董事会办公室
联系电话：（0891）6339150
联系传真：（0891）6339041
电子邮箱：zhangxl@tibtour.com
联系人：张晓龙
（二）会议费用：
会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会
2018年7月12日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏旅游股份有限公司：
兹委托__________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月30日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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