德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要

■ 德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要

股票代码：603032 股票简称：德新交运 上市地：上海证券交易所公告 编号：2018-082

■ 德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案摘要

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独立财务顾问

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二〇一八年七月

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换的简要情况，并不包括重大资产置换预案全文的各部分内容。重大资产置换预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：德力西新疆交通运输集团股份有限公司。上市公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

二、本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

四、投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本预案摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

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重大事项提示

一、本次交易方案概述

乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告〔2017〕3号）拟征收上市公司位于该片区内的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产。同时，根据《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号）之决定，同意“沙依巴克区政府拟征收经开区（头屯河区）高铁新客站项目，以此解决沙依巴克区碾子沟客运站征收过程中产生的实物置换事宜”，就此沙区政府印发《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政告〔2018〕4号），拟征收高铁投资之公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物的置换补偿。

基于上述情况，沙区征收办（根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》代表沙区政府执行征收事务的具体部门）、上市公司与高铁投资就上述征收补偿事宜签署了《征收补偿与置换框架协议》，约定了具体的交易方案如下。

（一）资产征收与置换补偿

沙区征收办根据相关行政决定，对上市公司持有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站等资产进行征收，并同时征收高铁投资持有的公铁联客运站及蓄车场资产对上市公司进行实物补偿。上述由沙区征收办执行的资产征收与实物补偿行为，客观上造成了上市公司、沙区征收办与高铁投资之间的资产置换结果。

截至本预案摘要签署日，拟置出资产和拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，以2018年3月31日为评估基准日，拟置出资产、拟置入资产的预估值分别为34,788万元、34,797万元。

根据预评估值，经各方协商后，初步确定：（1）沙区征收办与上市公司之间：沙区征收办按照34,788万元的标准对上市公司进行补偿，具体补偿方式为将公铁联客运站按照34,797万元的标准置换补偿给上市公司，差额9万元由上市公司向高铁投资以货币形式补足；（2）沙区征收办与高铁投资之间：沙区征收办向高铁投资支付34,788万元货币补偿。

上述标的资产的预估值不代表最终评估结果，本次交易将聘请具有证券期货业务资质的评估机构对标的资产进行评估，并以其评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格及结算方式，并另行签署正式协议。

（二）现金补偿

沙区征收办将对上市公司停产停业损失、搬迁费及员工安置等给予6,611万元货币补偿。

二、交易资产的预估值情况

（一）拟置出资产的预估情况

本次拟置出资产以2018年3月31日作为评估基准日的预估值为34,788万元，预估增值率较高系该资产所处的优越的区域位置（乌鲁木齐市中心城区的核心区域）所致，具体如下。

单位：万元

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截至本预案摘要签署日，拟置出资产涉及的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。拟置出资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

（二）拟置入资产的预估情况

本次拟置入资产以2018年3月31日作为评估基准日的预估值为34,797万元，由于该资产于近期完工，目前正处于竣工验收阶段，尚未开始经营，因此预估增值率较低，具体如下：

单位：万元

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由于本次拟置入资产所占用宗地整体的土地出让金及契税于评估基准日后缴纳，金额合计3,227.90万元；同时，经开区国土资源局已经豁免了上述宗地的征迁补偿款，总金额为8,681.84万元，因此拟置入资产的账面价值中未包含上述价值的分摊金额。考虑上述因素后，拟置入资产的增值水平将进一步降低。

截至本预案摘要签署日，拟置入资产涉及的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。拟置入资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次重组对上市公司影响的简要介绍

本次重组前后上市公司主营业务未发生变化，拟置入与拟置出资产均为汽车客运站，其中拟置出资产为解放后建设（后经过更新升级）的位于城市核心区的乌鲁木齐汽车站及乌鲁木齐国际汽车运输汽车站，拟置入资产为随着城市的扩张发展而新建成的乌鲁木齐市唯一与高铁站联结、并紧邻乌鲁木齐市地窝堡机场的公铁联客运站。在新的城市发展背景与运输格局下，如果经营得当，公铁联客运站将使上市公司的资产质量得到显著提升，对上市公司未来长期持续发展产生积极作用。

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务主要包括道路旅客运输业务和客运汽车站业务，是新疆领先的道路旅客运输公司之一。公司道路客运服务主要为自治区内各地州市之间的市际班车客运业务，并提供部分班线的省际和国际班车客运服务。截至2017年末，公司拥有国内客运班线104条、国际客运班线11条，各类营运车辆518辆，其中班线客运车辆463辆（含非定线旅游车辆86辆），班线客运客座14,876座，货运、冷链运输车辆33辆，城市租赁、小件快运配送服务车辆22辆，平均日发班次120班以上。国内班线涵盖乌鲁木齐至新疆区内主要大中城市和甘肃、四川、山东、浙江等其他省市；国际班线涵盖哈萨克斯坦等国。

目前，公司共经营乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站和五彩湾客运汽车站3座客运汽车站，其中乌鲁木齐汽车站是国家一级汽车站，乌鲁木齐国际运输汽车站具备国际二类口岸资质，五彩湾客运汽车站位于昌吉市。本次交易的拟置出主要经营资产为乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站相关房产、土地，拟置入资产为公铁联客运站部分资产及地面蓄车场。交易完成后，公司在乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站经营的道路旅客运输业务和客运汽车站业务将整体转移至公铁联客运站。交易完成前后，上市公司主营业务未发生变化。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

报告期内，全国交通运输固定资产投资保持较快增长，路网密度及城市化进程进一步扩大。受国内外宏观经济形势和市场环境的影响，自治区交通客运量结构分化进一步加深，尤其是道路客运市场经营态势非常严峻，面临高速铁路、民航客运量的快速持续增长的压力；另一方面，上市公司原运营基地乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区老城区，周围安全形势复杂、安全保卫工作难度较大，在一定程度上限制了旅客乘车意愿。以上两方面原因，造成公司道路客运经营持续下降。

公铁联客运站是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分。乌鲁木齐高铁综合交通枢纽位于乌鲁木齐经济技术开发区，交通条件便利、安全形势良好，未来将建成高速铁路、城市轨道交通、公共汽车、长途车、出租车、社会车辆和旅客紧密衔接的国际一流的现代化大型综合交通枢纽，是国家“一带一路”战略实施的重要载体。

本次交易完成后，公司的道路旅客运输及客运汽车站业务将零距离对接高速铁路、城市轨道交通以及机场等交通设施，促进道路旅客运输需求的释放，有利于提高上市公司未来的盈利能力和抗风险能力。

同时，鉴于截至本预案摘要签署日拟置入资产尚处于竣工验收阶段，尚未实际开展经营，未来投入运行后能否完全满足上市公司的经营需要存在一定的不确定性，因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将面临一定的风险。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据和本次交易资产未经审计财务数据以及本次交易资产作价情况计算如下：

1、置出资产

单位：万元

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注：上述置出资产成交金额包含价差9万元

2、置入资产

单位：万元

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注：上述置入资产成交金额包含现金补偿6,611万元

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司自成立以来，控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易后，上市公司实际控制人仍为胡成中先生，本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为沙区征收办和高铁投资。沙区征收办为国有事业单位法人，举办单位为乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府；高铁投资为国有控股公司，控股股东为乌鲁木齐经开区国资委。

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