德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-079
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届董事会第二十五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2018年7月3日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年7月12日上午在乌鲁木齐市黑龙江路51号公司四楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人（其中现场出席的董事6人；通讯出席3人，董事胡煜■先生、范伟成先生、吕永权先生通讯表决）。公司部分监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
会议由董事长马跃进先生主持，经参加会议董事认真审议后形成以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，董事会认为公司符合上市公司重大资产重组条件，即本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会就本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎判断，认为：
一、拟置入资产涉及立项、环保、规划、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准及有关部门审批事项，已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
二、本次交易所涉及的拟置入补偿资产为乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司依法拥有的乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站和地面蓄车场，高铁投资承诺并保证上述资产不存在限制或禁止转让的情形；
三、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》。
因筹划本次交易，公司股票自2018年6月5日开市起停牌，并进入重大资产重组程序。本次重大资产重组停牌前二十个交易日股价波动情况如下所示：
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公司股票在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为-17.16%和-12.79%，且均不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动。
四、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
（一）交易对方
1、交易方一：沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“征收办”），是乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府负责国有土地上房屋征收与补偿的专门机构；
2、交易方二：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投资”），是注册于新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局的一家国有高铁枢纽投资公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易标的
1、拟置出资产
本次交易拟置出资产覆盖上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物，被征收资产主要承担了公司的客运站和仓储租赁业务。具体范围如下：
（1）拟置出房屋
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2、拟置出土地
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备注：乌国用（2014）第0040846号宗地证载面积为50,037.63平方米，但由于其地上所建的客运饭店司助楼、客运饭店综合楼及相应分摊的3,729.30平方米商业用地，不纳入本次征收范围，因此本次交易拟置出的乌国用（2014）第0040846号宗地面积为46,308.33平方米；上述拟置出资产范围内可移动、可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等动产，不属于征收范围，由公司搬迁后使用或自行处置。
2、拟置入资产
公铁联客运站整体建筑为地下2层、地上8层结构，地面蓄车场位于客运站南侧。本次交易的拟置入资产为公铁联客运站部分资产和地面蓄车场全部资产：
■
注1：公铁联客运站对应的置入土地面积为按照房产面积进行分摊的面积；
注2：蓄车场土地使用权证正在办理中，其对应土地面积为建设用地面积，房产面积为批准建筑面积。
截至目前，置入资产已基本完工，正在办理竣工验收决算及备案手续；上述拟置入资产的套内建筑面积、分摊面积、产权面积，最终以不动产登记机构核发的产权证书为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价依据及交易价格
本次拟置出资产的预评估值为34,788万元，交易各方初步确认，拟置出资产的交易价格不高于34,788万元；拟置入资产的预评估值为34,797万元，交易各方初步确认，拟置入资产的交易价格不高于34,797万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费用，征收办将一次性另行给予公司货币补偿人民币6,611万元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易方式及支付方式
本次交易方式为公司以置出资产交付给征收办，征收办将征收高铁投资的公铁联运站进行置换补偿，差额货币结算；同时征收办给予公司6,611万元货币补偿。即：公司将置出资产交付给征收办，由征收办直接向高铁投资支付交易价格不高于34,788万元以及公司直接向高铁投资支付交易价格不高于9万元作为本次置换结算价款，高铁投资将置入资产交付于公司。此外，扣除办理置入资产产权证公司所需承担的所有税费及出让金1,000万元，征收办实际向公司支付5,611万元补偿款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）资产交付时间安排
本次交易合同生效即日，公司启动搬迁，高铁投资启动拟置入资产的交付，公司同意于2018年12月31日前搬迁完毕，高铁投资同时将上述拟置入资产一并交付于公司，若本合同未生效或拟置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站不具备发车条件的，其搬迁期限相应顺延。征收办和高铁投资承诺：在合同生效后1个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程质量备案；征收办牵头公司、高铁投资共同配合在合同生效后12个月内将拟置入资产中的房屋产权证办理至公司名下。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日。拟置出资产的期间损益归公司享有或承担；拟置入资产期间损益归高铁投资享有或承担；拟置入资产中未完工工程（包括并不限于蓄车场）由高铁投资出资继续建设，经验收合格且具备使用条件后交付给公司。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）决议的有效期限
与本次重大资产重组事项有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。
本次交易的交易对方为征收办和高铁投资。征收办为国有事业单位法人，举办单位为乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府；高铁投资为国有控股公司，控股股东为乌鲁木齐经开区国资委。公司控股股东为德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人为胡成中，与征收办和高铁投资均不形成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关法规约定的构成关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议>的议案》。
根据表决结果，同意公司与交易对方签署附条件生效的《关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议》，有关本协议的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议>的公告》（公告编号：2018-081）。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，交易各方将就上述框架性协议进行修订并形成正式协议，公司将再次召开董事会对该正式协议进行审议、签署；如获通过，则提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>及其摘要的议案》。
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，编制了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》及其摘要。前述预案摘要登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；预案全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换交易报告书（草案）》，并再次召开董事会对该报告书（草案）进行审议；如获通过，则提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件等相关法律、法规的规定，公司就本次重组交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、合规；公司向上海证券交易所提交的与本次重大资产重组相关的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
根据公司本次重大资产重组的安排，为合法、高效地完成公司本次重大资产充足工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项，根据证券监管部门新的政策规定及证券市场的实际情况对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
（二）修改、补充、签署、递交、申报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、合同和文件，批准、签署有关估值报告、审计/审核报告等文件的修改，办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
（三）根据证券监管机构及其他有权部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整；
（四）聘请本次重大资产重组的相关证券服务机构；
（五）办理与本次重大资产重组相关的其他事宜，但法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及股东大会决议明确规定应由股东大会决定的事项除外。
（六）上述授权自本次股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开公司股东大会对本次重大资产重组事项进行审议的议案》。
鉴于本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未按照法定程序完成，公司董事会决定暂不召开临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作按照法定程序完成后，再次召开董事会会议审议《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换交易报告书（草案）》及相关议案，届时再提请召开股东大会进行审议。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
根据表决结果，同意对公司组织架构进行调整。即：新设战略投资部、旅游发展部；将原来的审计中心、财务中心、人力资源管理中心、总经理办公室和高级管理人员架构名称分别变更为：审计部、财务部、人力资源部、综合办公室以及总经理办公会；将原运输经营部与信息中心、原分支机构北疆第一客运分公司与北疆第二客运分公司进行合并，合并后分别更名为经营信息部、客运分公司；注销分支机构德力西新疆交通运输集团股份有限公司客运饭店。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018年7月13日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-080
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
第二届监事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次（临时）会议（以下简称“会议”）通知和材料于2018年7月3日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年7月12日上午在乌鲁木齐市黑龙江路51号公司四楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人（其中现场出席的监事1人；监事邵林芳先生、杨阿娜女士以通讯方式出席）。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定。
会议由监事长邵林芳先生通讯主持，经全体监事认真审议后形成以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
经核实，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司符合上市公司重大资产重组条件，即本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
经认真审议公司提交的各项资料文件，公司监事会认为本次重大资产置换符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》。
经审议公司提交的各项资料文件，监事会认为公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，不属于异常波动情形。
四、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组具体方案的议案》。
（一）交易对方
1、交易方一：沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“征收办”），是乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府负责国有土地上房屋征收与补偿的专门机构；
2、交易方二：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投资”），是注册于新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局的一家国有高铁枢纽投资公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）交易标的
1、拟置出资产
本次交易拟置出资产覆盖上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物，被征收资产主要承担了公司的客运站和仓储租赁业务。具体范围如下：
（1）拟置出房屋
■
2、拟置出土地
■
备注：乌国用（2014）第0040846号宗地证载面积为50,037.63平方米，但由于其地上所建的客运饭店司助楼、客运饭店综合楼及相应分摊的3,729.30平方米商业用地，不纳入本次征收范围，因此本次交易拟置出的乌国用（2014）第0040846号宗地面积为46,308.33平方米；上述拟置出资产范围内可移动、可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等动产，不属于征收范围，由公司搬迁后使用或自行处置。
2、拟置入资产
公铁联客运站整体建筑为地下2层、地上8层结构，地面蓄车场位于客运站南侧。本次交易的拟置入资产为公铁联客运站部分资产和地面蓄车场全部资产：
■
注1：公铁联客运站对应的置入土地面积为按照房产面积进行分摊的面积；
注2：蓄车场土地使用权证正在办理中，其对应土地面积为建设用地面积，房产面积为批准建筑面积。
截至目前，置入资产已基本完工，正在办理竣工验收决算及备案手续；上述拟置入资产的套内建筑面积、分摊面积、产权面积，最终以不动产登记机构核发的产权证书为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）定价依据及交易价格
本次拟置出资产的预评估值为34,788万元，交易各方初步确认，拟置出资产的交易价格不高于34,788万元；拟置入资产的预评估值为34,797万元，交易各方初步确认，拟置入资产的交易价格不高于34,797万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费用，征收办将一次性另行给予公司货币补偿人民币6,611万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）交易方式及支付方式
本次交易方式为公司以置出资产交付给征收办，征收办将征收高铁投资的公铁联运站进行置换补偿，差额货币结算；同时征收办给予公司6,611万元货币补偿。即：公司将置出资产交付给征收办，由征收办直接向高铁投资支付交易价格不高于34,788万元以及公司直接向高铁投资支付交易价格不高于9万元作为本次置换结算价款，高铁投资将置入资产交付于公司。此外，扣除办理置入资产产权证公司所需承担的所有税费及出让金1,000万元，征收办实际向公司支付5,611万元补偿款。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）资产交付时间安排
本次交易合同生效即日，公司启动搬迁，高铁投资启动拟置入资产的交付，公司同意于2018年12月31日前搬迁完毕，高铁投资同时将上述拟置入资产一并交付于公司，若本合同未生效或拟置入资产乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站不具备发车条件的，其搬迁期限相应顺延。征收办和高铁投资承诺：在合同生效后1个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程质量备案；征收办牵头公司、高铁投资共同配合在合同生效后12个月内将拟置入资产中的房屋产权证办理至公司名下。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日。拟置出资产的期间损益归公司享有或承担；拟置入资产期间损益归高铁投资享有或承担；拟置入资产中未完工工程（包括并不限于蓄车场）由高铁投资出资继续建设，经验收合格且具备使用条件后交付给公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）决议的有效期限
与本次重大资产重组事项有关的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》。
经审核，本次交易的交易对方征收办和高铁投资与公司、公司控股股东德力西新疆投资集团有限公司、实际控制人为胡成中均不形成关联关系。此外，交易各方之间亦不存在相关法规约定的构成关联关系的其他情况，因此本次交易不构成关联交易。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于签署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议>的议案》，有关本协议的具体内容详见公司登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于签署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议>的公告》（公告编号：2018-081）。
经审议，本次交易有利于公司发展战略的需要，不存在损害公司及公司全体股东的利益，因此，监事会同意与征收办和高铁投资签署附条件生效的《关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议》。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，交易各方将就上述框架性协议进行修订并形成正式协议，公司将再次召开董事会、监事会对该正式协议进行审议、签署；如获通过，则提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案>及其摘要的议案》。
经审议，公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所信息披露的相关规定，编制了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》及其摘要。前述预案摘要登载于《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；预案全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
待与本次重组相关的审计、评估等工作完成后，公司将编制《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换交易报告书（草案）》，并再次召开董事会、监事会对该报告书（草案）进行审议；如获通过，则提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
经审核，监事会认为公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件等相关法律、法规的规定，就本次重组交易事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完备、合规；公司向上海证券交易所提交的与本次重大资产重组相关的法律文件合法有效；公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
经审核，公司监事会认为公司董事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜符合本次重大事项重组的需求。
本议案尚需提交公司最近一次临时股东大会以特别决议审议通过。
十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开公司股东大会对本次重大资产重组事项进行审议的议案》。
经审核，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未按照法定程序完成，公司董事会决定暂不召开临时股东大会，待相关审计、评估工作按照法定程序完成后，再次召开董事会会议审议《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换交易报告书（草案）》及相关议案，并提请召开股东大会进行审议符合本次重大资产重组的实际情况，不存在损害公司及公司全体股东的利益。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司监事会
2018年7月13日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-081
德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于签署
附条件生效的《关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）因筹划碾子沟资产置换重组事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”），经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：德新交运；股票代码：603032）于2018年6月5日（星期二）开市起停牌。
本次重组方案为：乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室（以下简称“征收办”或“甲方”）拟征收公司所拥有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及其他房产、土地和附属（以下合称“置出资产”）；并将以乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司（以下简称“高铁投资”或“丙方”）持有的公铁联客运站及蓄车场相关房产、土地（以下合称“置入资产”）和6,611万元现金补偿予公司。
本次重组方案尚需获得公司第二次董事会、股东大会审议通过；尚需获得高铁投资股东大会审议通过，能否获得以及最终获得上述批准的时间，均存在不确定性；有关本次交易涉及的其他风险因素详见公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》内容，提请广大投资者关注并注意投资风险。
2018年7月12日，公司召开的第二届董事会第二十五次（临时）会议以9票同意审议通过了《关于签署附条件生效的<关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议>的议案》。现就本次交易具体情况公告如下：
一、本次交易概述
根据《沙依巴克区碾子沟片区老城区改造提升建设项目房屋征收决定公告》（沙政告[2017]3号）、《关于加快推进沙依巴克区碾子沟客运站征收搬迁工作的会议纪要》（乌政阅〔2018〕91号）、《乌鲁木齐市经济开发区（头屯河区）高铁新客站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站项目征收决定公告》（沙政函〔2018〕4号）等文件，乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府拟征收公司碾子沟片区内的客运站资产，拟征收高铁投资之公铁联客运站资产对公司进行实物的置换补偿（差额货币结算），并就公司停产停业等相关损失给予6,611万元现金补偿。
二、协议对方基本情况
（一）交易对方一：沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室是乌鲁木齐市沙依巴克区人民政府负责国有土地上房屋征收与补偿的专门机构；
（二）交易对方二：乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司是注册于新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局的一家国有高铁枢纽投资公司。
三、交易标的基本情况
（一）拟置出资产
本次交易拟置出资产覆盖上市公司所拥有的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及资产经营分公司所使用的房产、土地和附属物，被征收资产主要承担了公司的客运站和仓储租赁业务。具体范围如下：
1、拟置出房屋
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2、拟置出土地
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备注：温德堡（客运饭店司助楼和客运饭店综合楼）及其在乌国用（2014）第0040846号宗地中商业用地3,729.30平方米，不纳入本次征收范围；上述拟置出资产范围内可移动、可拆卸的设施、设备、器材、办公家具等动产，不属于征收范围，由公司搬迁后使用或自行处置。
（二）拟置入补偿资产
1、乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站位于乌鲁木齐市高铁新区的高铁站北广场东侧，本次拟置入的补偿资产范围为乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站负一层（不包含停车场）、一层、二层房产（含房屋室内装修及设备）及前述房屋对应分摊土地，对应分摊的土地使用权面积为13,766.29平方米，房产面积31,904.55平方米，其中房产的具体情况如下：
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2、蓄车场部分
公铁联客运站蓄车场位于客运站南侧附属场地内，于2017年7月14日取得《乌鲁木齐市城乡规划管理局建筑、用地红线说明书》，项目名称客车配套建设工程，批准建筑面积477.00平方米，建筑结构框架，建筑层数1层。2017年7月14日取得《建设用地规划许可证》，用地性质为交通枢纽用地，建设用地总面积18,050.00平方米。
上述拟置入补偿资产的套内建筑面积、分摊面积、产权面积，最终以不动产登记机构核发的产权证书为准。
四、框架协议主要内容
（一）协议主体
本次协议签署的主体为公司以及征收办、高铁投资。
（二）交易方式
协议生效后，乙方愿将本协议项下的拟置出资产交由甲方征收；甲方将征收丙方的公铁联运站进行置换补偿，差额货币结算；同时甲方给予乙方6,611万元货币补偿。
（三）交易价格及定价依据
根据置出、置入资产预评估值，甲乙丙三方共同确认：本次拟置出资产的交易价格为不超过34,788万元；拟置入资产的置换价格为不超过34,797万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格评估机构出具资产评估报告评定的评估值为基础,并经各方协商一致确定。
除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费用，甲方将一次性另行给予乙方货币补偿人民币6,611万元。
（四）支付方式
甲乙丙三方均同意，本协议生效后15日内，甲方直接向丙方支付34,788万元，乙方直接向丙方支付9万元；除上述资产置换之外，就停产停业损失、员工安置及遣散、搬迁费等相关费用，甲乙方均同意本协议生效后15日内甲方一次性另行给予乙方货币补偿人民币6,611万元。乙方认可其在本次征收补偿的资产置换过程中的全部权益均已得到实现及补偿，除去上述补偿项目及费用外，甲方在本次征收补偿的资产置换过程中不再向乙方承担任何给付义务；乙方同意在上所述的补偿款中扣减办理产证所需承担的税费、出让金人民币1,000万元，甲方扣减后实际向乙方支付补偿款人民币5,611万元。
（五）过渡期损益安排
本次交易的过渡期为评估基准日至交割日。拟置出资产的损益归乙方享有或承担；评估基准日起至资产交割日止的期间，拟置入资产的损益归丙方享有或承担。拟置入资产中未完工工程（包括并不限于蓄车场）由丙方出资继续建设，经验收合格后且具备经营条件后交付给乙方。
（六）资产交付时间安排
本协议生效即日，乙方启动搬迁，丙方启动补偿资产的交付，乙方同意定于2018年12月31日前搬迁完毕，丙方同时将上述拟置入资产一并交付于乙方，若本协议未生效或乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站不具备发车条件的，其搬迁期限相应顺延。甲方和丙方承诺：在本协议生效后1个月内，完成拟置入资产的综合验收和工程质量备案；甲方牵头乙方、丙方共同配合在本协议生效后12个月内将拟置入资产中的房屋产权证办理至乙方名下。
（七）协议的生效
本协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列条件全部满足之日起生效：1、乌鲁木齐市人民政府已经同意本次交易；2、乙方董事会、股东大会审议通过本次交易；3、丙方董事会、股东会审议通过本次交易。
（八）其他事宜
1、拟置入资产中丙方已经出租的部分（14户合计面积2,444.39平方米），协议生效后，丙方与承租人签订的租赁协议原件全部提供给乙方，收取的租赁合同保证金全部支付给乙方，预收的租金按照过渡期损益安排执行。
2、甲方和丙方保证，补偿资产的权利瑕疵由甲方与丙方在本协议签署日前全部予以解决完毕（包括但不限于抵押、质押的解除，债务的清理等）。
3、在征收过程中，乙方迁入乌鲁木齐国际公铁联运汽车客运站后，对于乙方建立旅游集散中心、申请城市配送车辆资质、发放全疆班线车辆、国际物流园300亩规划用地等工作由甲方协调乌鲁木齐市人民政府有关部门给予支持和帮助。在丙方正式交付公铁联运站检测站之前，甲方、丙方应当向乙方提供一个临时检测场地，免费供乙方检测使用。
4、如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果多方违约，各方应各自承担其违约引起的那部分责任。
5、本协议有效期内，如发生战争、严重自然灾害、或全国范围内的重大传染性疾病等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，则经各方充分协商达成一致后，本协议可暂缓履行或终止履行。
五、本次重组置换事项对公司的影响及风险分析
（一）对公司的影响
本次拟置出资产即公司原运营基地乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站位于乌鲁木齐市沙依巴克区老城区，周围安全形势复杂、安全保卫工作难度较大，在一定程度上限制了旅客乘车意愿。本次拟置入资产即公铁联客运站是乌鲁木齐高铁综合交通枢纽的重要组成部分。乌鲁木齐高铁综合交通枢纽位于乌鲁木齐经济技术开发区，交通条件便利、安全形势良好，未来将建成高速铁路、城市轨道交通、公共汽车、长途车、出租车、社会车辆和旅客紧密衔接的国际一流的现代化大型综合交通枢纽，是国家“一带一路”战略实施的重要载体。
本次交易完成后，公司的道路旅客运输业务将零距离对接高速铁路、城市轨道交通等交通设施，促进道路旅客运输需求的释放，使公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。
（二）风险分析
1、本次交易尚需获得交易各方各自权力机构的批准或核准，能否获得以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，存在一定的审批风险；
2、本次交易方案从预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易完成后，公司的主要经营场所和业务运行载体将搬迁至公铁联客运站，经营的环境、预计客流量、客运线路等将面临一定程度的变化；公司自成立以来即在现有客运站运营相关业务，新客运站所带来的相对复杂的运营环境、增长的客流量及增加的客运线路等，都将对公司的管理水平提出新的要求，存在公司因准备不足而未有效整合置入资产的风险。
六、其他
公司将根据本事项的进展情况，按照相关法律法规及时履行审批程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）协议各方于2018年7月12日签署的附条件生效的《乌鲁木齐市沙依巴克区房屋征收与补偿管理办公室与德力西新疆交通运输集团股份有限公司及乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议》文本；
（二）《德力西新疆交通运输集团股份有限公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议》；
（三）上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018年7月13日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-083
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
关于重大资产重组一般风险提示暨股票暂不复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经公司向上海证券交易所（以下简称“交易所”）申请，公司股票自2018年6月5日开市起停牌，公司分别于2018年6月5日、2018年6月12日、2018年6月20日、2018年6月27日、2018年7月4日以及2018年7月11日在《上海证券报》、《证券时报》以及交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《关于重大资产重组继续停牌公告》以及《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-068、071、074、076、077、078）。
2018年7月12日，公司召开了第二届董事会第二十五次（临时）会议，会议审议通过了《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》及相关议案，具体内容详见公司于2018年7月13日登载在指定信息披露媒体的相关公告。
根据相关监管要求，公司在直通披露重大资产重组方案后，交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。为确保信息披露的公平性，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将暂缓复牌，待取得交易所审核意见且公司回复文件予以披露后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂不召集审议本次交易相关事宜的公司临时股东大会。待相关资产的审计、评估等工作按照法定程序完成后，公司将再次召开董事会会议，审议《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换交易报告书（草案）》及相关议案，并提交公司股东大会审议通过，除此之外，公司本次交易尚需获得乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司召开股东大会审议通过。本次交易能否取得上述批准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
根据交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，如公司本次重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》以及交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018年7月13日
证券代码：603032 证券简称：德新交运 公告编号：2018-084
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
2018年半年度业绩预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间：2018年1月1日至2018年6月30日。
（二）业绩预告情况：经财务部门初步测算，预计2018年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将减少70%至90%。
（三）本次业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：1,244.63万元。
（二）每股收益:0.09元。
三、本期业绩预减的主要原因
（一）受民航、高铁竞争以及新疆维稳因素影响，公路出行旅客流量持续下降，公司传统公路旅客运输业务收入初步预计下降幅度达30%以上。
（二）受公司碾子沟片区资产征收影响，公司仓储租赁及房屋租赁业务受到严重影响，相关收入下降幅度达70%以上。
四、其他说明事项
本次业绩预告仅为公司财务部门的初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2018年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
德力西新疆交通运输集团股份有限公司董事会
2018年7月13日
德力西新疆交通运输集团股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换的独立意见
德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产置换（以下简称“本次交易”），以公司所拥有的位于碾子沟征收片区的乌鲁木齐汽车站、乌鲁木齐国际运输汽车站及其他房产、土地和附属物置换高铁投资持有的公铁联客运站及蓄车场相关房产、土地，同时获得部分现金补偿（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、及《公司章程》等有关规定的要求，作为公司第二届董事会的独立董事，我们对公司本次重组事项进行了认真的审议，并基于独立判断立场发表独立意见如下：
一、我们对公司本次交易及所涉事项的相关材料进行了充分、认真的审查，本次交易不构成关联交易，无需履行关联交易的审议程序；本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
二、公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》及其摘要、附条件生效的《关于碾子沟片区项目之征收补偿与置换框架协议》等法律文件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍，同意本预案及相关协议的内容；
三、本次交易的最终价格将依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；
四、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
五、与本次交易相关的风险因素已在公司编制的《德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产置换预案》的章节中进行了详细披露，有效保护了投资者利益；
六、鉴于本次交易所涉及的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会；
七、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见；
八、本次交易尚需获得公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易相关议案并形成决议；尚需获得乌鲁木齐高铁枢纽综合开发建设投资有限公司股东会审议通过。
独立董事签字：
李伟东 甄振邦 吕永权
2018年 月 日
