上海电气集团股份有限公司
关于下属子公司投资产业并购基金的公告
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-064
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于下属子公司投资产业并购基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
（1）投资标的名称：上海青典投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青典投资”或“基金”）
（2）投资金额：29,760万元人民币
（3）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组
（4）特别风险提示：青典投资设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同时，青典投资主要从事的股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。此外，青典投资在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。青典投资投资标的位于海外，伴随汇率不断变化，存在汇率波动风险。基金项目投资需履行中国和标的所在国相关部门的备案或审批程序，存在备案审批不予通过的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）为加快推进公司国际化、加强公司全球化布局，进一步发展自身的投资业务，借助专业管理机构寻找、储备和培育优质项目资源，电气投资以自有资金29,760万元参与投资上海青典投资合伙企业（有限合伙）。本项目已经公司相关决策机构审批通过。
（二）关于关联交易和重大资产重组事项的说明
本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人暨基金管理人的基本情况
企业名称：上海美丽境界股权投资管理有限公司（以下简称“美丽境界”）
统一社会信用代码：91310118MA1JL63L8G
成立时间：2016年02月02日
注册资本：2000万人民币
法定代表人：汪新芽
企业地址：上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层B区125室
经营范围：股权投资管理,实业投资,投资咨询,投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
基金业协会备案：美丽境界已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编码为P1060377。
股权结构：
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根据电气投资于2018年7月11日与苏州美丽境界投资管理有限公司（以下简称“苏州美丽境界”）、美丽境界签署的《股权转让协议》，电气投资同意受让苏州美丽境界持有的美丽境界8%的股权，股权受让价款不高于人民币160万元。上述股权受让完成后，美丽境界的股权结构如下：
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美丽境界主要管理人员介绍：汪新芽，中国国籍，持有香港永久居留权，女，汉族，1973年生，博士。历任浦东发展银行证券交易员、德国商业银行副总经理、香港富通银行销售总监和瑞士信贷（香港）有限公司董事，现任上海美丽境界股权投资管理有限公司董事。汪新芽女士是上海美丽境界投资管理有限公司创始人，在海内外金融机构拥有逾16年的投行和项目管理工作经验。
（二）其他有限合伙人的基本情况
1.雅本化学股份有限公司
注册地址：太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号
成立日期：2006年01月13日
注册资本：64,220.63万元人民币
法定代表人：蔡彤
经营范围：医药中间体[其中包括3-氯-2-肼基吡啶、(1S,2S)-(-)-1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-(甲基-四唑-3-基)-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N- 双[(6- 叔丁基苯酚-2- 基) 甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼]的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨询服务。
2.上海晨光创业投资中心（有限合伙）
成立日期：2011年05月12日
法定代表人：陈湖文
注册地址：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号4幢501室
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）,企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询（不得从事代理记账）,企业形象策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联关系及其他利益关系说明：
基金管理人美丽境界的法定代表人暨董事汪新芽持有雅本化学8.72%的股份，系雅本化学的关联方。
上述其他合作对象与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，与公司亦不存在相关利益安排。
三、拟参投基金的基本情况
（一）基金名称
上海青典投资合伙企业（有限合伙）
（二）基金存续期
青典投资存续期为自首次交割日起计算，经营期限为5年，其中前3年为投资期，后2年为退出期。执行事务合伙人有权根据有限合伙的经营需要独立决定对合伙期限进行延长，延长次数不超过两次，每次延长的期限不超过1年。合伙期限延长两次后，执行事务合伙人有权向合伙人会议申请再次延长，经合伙人会议一致同意后，有限合伙的合伙期限可再次延长1年。
（三）基金出资人结构
青典投资的出资人分为普通合伙人和有限合伙人。
（四）基金规模、出资结构及出资进度
青典投资的目标募集规模为30亿元，最后募集封闭日为基金首次交割日后18个月。青典投资的出资进度根据拟投项目投资进度而定。目前的出资结构如下表：
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四、基金的管理模式
上海美丽境界股权投资管理有限公司为青典投资之执行事务合伙人，代表青典投资执行合伙事务。全体合伙人一致同意青典投资聘任美丽境界担任青典投资的管理人，管理方式为受托管理。
普通合伙人的主要权利义务：作为执行事务合伙人执行有限合伙事务；依法召集、主持、参加合伙人会议；按照合伙协议的约定取得收益和剩余财产；合伙协议规定的其他权利。按照合伙协议约定缴付出资；对青典投资的债务承担无限连带责任；维护青典投资财产的独立性和完整性；不得损害有限合伙利益；合伙协议规定的其他义务。
有限合伙人的主要权利义务：根据合伙协议的规定参加或委托代表参加合伙人会议；自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；了解和监督青典投资的经营状况并提出意见；按照合伙协议的约定取得收益；按照合伙协议的约定转让财产份额；合伙协议规定的其他权利。按照合伙协议约定缴付出资；不干预青典投资的正常经营管理；不得从事可能损害有限合伙利益的活动；对青典投资的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任；对青典投资中的合伙事务和投资等相关事宜予以保密；合伙协议规定的其他义务。
青典投资下设投资委员会，负责被投项目的最终决策。投资委员会由5名委员组成，投资委员会的每名委员享有一票表决权，投资委员会会议所做的决议必须获得全体委员的4/5以上（含本数）同意方可有效通过。
五、拟设立的医疗基金的投资模式
（一）基金的投资领域
青典投资主要专注于英、德、法、西、意等欧洲大陆发达国家与地区，同时覆盖整个泛欧洲市场，以分散投资，降低系统性风险；主要投资于医药、医疗、化工、环保、新材料、新能源、高端制造等行业领域。
（二）基金的投资项目和计划、盈利模式
青典投资作为一支交易型的跨境并购基金，寻找熟悉行业中的优质企业，以并购交易为主要投资策略，实现交易。
青典投资有意通过对所投企业进行积极有效的投后管理，注入中国的增长元素以提升标的公司的盈利能力和企业价值，并最终通过境内外灵活多样的渠道实现项目退出和基金收益。
（三）基金相关费用及收益分配
1、基金相关费用
基金管理费用于基金的日常运作和管理，投资期内按认缴出资额的2%/年向管理人支付管理费；退出期内按合伙人实缴出资中已用于项目投资但尚未退出的投资成本的2%/年向管理人支付管理费；延长期首年，管理费由全体合伙人届时另行协商一致予以确定；延长期剩余期限（如有）内，有限合伙不再支付管理费。
除管理费外，基金还需承担的费用包括青典投资的开办费用，资金托管费，被投项目进行前期调查、开展投资后管理和监督、实现项目退出和处置所发生的费用，其他费用等。
2、基金收益分配
扣除有限合伙为取得该等现金收入而发生的税费、扣除用以支付有限合伙已付的、应付的或可合理预期未来将发生的费用、债务和其他义务的金额后按照以下原则分配：
（1）分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回其在基金中实缴出资额；
（2）分配给有限合伙人，直至各有限合伙人就其全部投资成本达到按照8%年复利计算的金额；
（3）分配给美丽境界，直至累计取得的收益等于有限合伙人根据前述取得的收益的1/4；
（4）剩余部分作为超额收益进行分配，按如下顺序分配方式：
a)基金内部收益率不超过30%的超额收益的部分，其80%按实缴出资比例分配给全体有限合伙人，剩余20%分配给美丽境界或其指定的第三方；b)基金内部收益率超过30%但未超过50%的超额收益的部分，其70%按实缴出资比例分配给全体有限合伙人，剩余30%全部分配给美丽境界或其指定的第三方；c)基金内部收益率超过50%但未超过100%的超额收益的部分，其50%按实缴出资比例分配给全体有限合伙人，剩余50%分配给美丽境界或其指定的第三方；d)基金内部收益率超过100%的超额收益的部分，其30%按实缴出资比例分配给全体有限合伙人，剩余70%分配给美丽境界或其指定的第三方。
（四）退出机制
基金所投项目主要采取以下几种方式退出：（1）通过国内上市公司收购被投企业，实现项目在境内或境外退出；（2）在英国、德国、北美、新加坡、香港、大陆等国家和地区的证券交易市场独立上市，在公开二级市场实现项目退出；（3）在境外向全球有实力的买方、投资人发起公开的竞标流程，通过买家筛选、竞标的方式实现项目退出。
六、风险揭示
基金设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。同时，基金主要从事的股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。此外，基金在投资过程中将受经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。基金投资标的位于海外，伴随汇率不断变化，存在汇率波动风险。基金项目投资需履行中国和标的所在国相关部门的备案或审批程序，存在备案审批不予通过的风险。基金未来的投资项目存在不确定性，与公司目前的主营业务尚不能确定是否存在协同关系，对公司2018年度的业绩不会产生重大影响。
公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇一八年七月十二日
证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2018-065
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于发行股份购买资产的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正筹划收购保利协鑫能源控股有限公司（为一家于香港联交所上市的公司，股票代码为3800）下属江苏中能硅业科技发展有限公司51%股权，交易方式初步确定为发行股份及支付现金购买资产。根据相关规定，经公司申请，公司股票自2018年6月6日上午开市起停牌不超过一个月。2018年6月14日，公司披露了截至2018年6月5日（即停牌起始日前1个交易日）股东总人数、前十名股东及前十名流通股东。停牌期间，公司每五个交易日发布了发行股份购买资产进展情况。
停牌期满1个月后，根据本次发行股份购买资产的进展，公司于2018年7月6日披露了《公司关于发行股份购买资产继续停牌暨进展公告》（公告编号：临2018-063），申请公司股票自2018年7月6日上午开市起继续停牌。
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，就上述发行股份购买资产相关事项与有关各方进行商讨、论证。停牌期间，公司将根据发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注并注意投资风险。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
董事会
2018年7月12日
