凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-044
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形；
2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形；
3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开与出席情况
（一）会议召开情况
1、 现场会议召开时间：2018年7月12日下午14:00
网络投票时间：2018年7月11日至2018年7月12日
其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月12日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年7月11日下午15:00至2018年7月12日下午15:00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：天津经济技术开发区第七大街71号凯莱英生命科学技术（天津）有限公司一楼会议室
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合方式
4、会议召集人：公司第三届董事会
5、会议主持人：由公司1/2以上董事推举董事杨蕊女士主持本次会议
6、本次股东大会的会议召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
1、股东出席总体情况
通过现场和网络投票的股东17人，代表股份116,502,544股，占上市公司总股份的50.6307％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份112,921,320股，占上市公司总股份的49.0743％。通过网络投票的股东11人，代表股份3,581,224股，占上市公司总股份的1.5564％。
2、中小股东出席的总体情况
通过现场和网络投票的股东15人，代表股份10,063,396股，占上市公司总股份的4.3734％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份6,482,172股，占上市公司总股份的2.8171％。通过网络投票的股东11人，代表股份3,581,224股，占上市公司总股份的1.5564％。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京德恒律师事务所律师出席或列席了现场会议。
二、提案审议和表决情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下决议：
1、审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
总表决情况：
同意116,501,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,062,296股，占出席会议中小股东所持股份的99.9891％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，上述议案获得通过。
2、审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
总表决情况：
同意116,501,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,062,296股，占出席会议中小股东所持股份的99.9891％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，上述议案获得通过。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
总表决情况：
同意116,501,444股，占出席会议所有股东所持股份的99.9991％；反对1,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0009％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意10,062,296股，占出席会议中小股东所持股份的99.9891％；反对1,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案为特别决议事项，经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，上述议案获得通过。
三、律师出具的法律意见
北京德恒律师事务所孙艳利律师、马荃律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格和表决程序等均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，会议表决结果合法有效。
该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、公司2018年第一次临时股东大会决议；
2、《北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一八年七月十三日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2018-045
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司公平信息披露指引》等规范性文件要求，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人管理制度》的规定，针对本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人做了必要登记。
2018年6月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了公开披露。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、核查的范围及程序
1.核查对象为公司2018年限制性股票激励计划的内幕信息知情人。
2.激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3.本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2017年12月26日至2018年6月26日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票情况说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2018年7月10日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在激励计划自查期间，除以下内幕信息知情人外，本激励计划其余内幕信息知情人在2017年12月26日至2018年6月26日期间不存在买卖公司股票的行为，前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
■
三、核查对象自查期间买卖公司股票是否涉及内幕交易的核查
公司根据上述核查对象买卖公司股票的记录，结合公司筹划并实施本次激励计划的相关进程，对上述人员买卖公司股票的行为进行了核查：
1.公司在筹划本次激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》等相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登记，在公司发布本次激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
2.经核查，上述公司董事、高级管理人员的卖出行为系执行其已披露的减持计划。激励对象梁音在自查期间买卖公司股票系往期获授股权激励限售股解除限售，并基于对公司已公开披露信息的分析及对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本次激励计划内幕信息无关。上述核查对象在买卖本公司股票时并不知悉相关内幕信息，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
四、结论
综上，经核查，在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
五、备查文件：
1.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一八年七月十三日
