南京健友生化制药股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告

证券代码：603707 证券简称：健友股份 公告编号：2018-059

南京健友生化制药股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为202,054,060股

● 本次限售股上市流通日期为2018年07月19日

一、本次限售股上市类型

南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”、“健友股份”）于2017年06月23日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1026号）文核准，向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）63,500,000股，发行后公司总股本为423,500,000股。公司股票于 2017 年07月19日在上海证券交易所上市交易。

本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，本次上市的限售股股东为江苏省沿海开发集团有限公司（以下简称“沿海集团”）、黄锡伟、JEF Pharma Limited（以下简称“JEF”）、Generic Success Limited（以下简称“Generic”）、全国社会保障基金理事会转持一户（以下简称“转持一户”）、Matrix Partners China I Hong Kong Limited（以下简称“Matrix”）、Navigation Seven Limited（以下简称“Navigation”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海”）、维梧（成都）生物技术创业投资有限公司（以下简称“维梧（成都）”）、南京健思修卓投资中心（有限合伙）（以下简称“健思修卓”），锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满。本次解除限售的股份数为202,054,060股，占公司股本总数的36.60%，将于2018年07月19日上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为423,500,000股，其中无限售条件流通股为63,500,000股，有限售条件流通股为360,000,000股。

2018年03月02日，公司2017年度股东大会审议通过了《健友股份2017年度利润分配方案的议案》，以总股本423,500,000股为基数，以公积金向全体股东每10股转增3股。本次利润分配方案实施完成后，公司总股本由423,500,000股增至550,550,000股，其中有限售条件流通股增至468,000,000股，无限售条件流通股增至82,550,000股。

2018年04月16日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票价格和数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票激励计划首次授予登记的限制性股票为1,875,900股，公司的总股本由550,550,000股变更为552,425,900股，其中有限售条件流通股为469,875,900股,无限售条件流通股为82,550,000股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通股东对其所持股份的锁定承诺及持股意向和减持意向如下：

（一）股份限售安排和自愿锁定的承诺

1、沿海集团、 Navigation、 Matrix 和东方富海承诺：在公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的股份，也不由公司回购本公司/本企业持有的股份。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，由沿海集团转为全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继原股东的禁售期义务。

2、黄锡伟承诺：在公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。

3、健思修卓承诺：在公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理企业持有的股份，也不由公司回购企业持有的股份。通过健思修卓间接持有公司股份的公司监事刘祖清、高级管理人员吴桂萍承诺：在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的股份。本人在担任公司监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所间接持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。

4、JEF、Generic和维梧（成都）承诺：在公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的股份，也不由公司回购本公司持有的股份。

（二）持股及减持意向的承诺

1、黄锡伟承诺：本人持续看好公司及所处行业的发展前景，拟长期持有公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。本人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前3个交易日予以公告。

2、沿海集团、JEF、Generic、Navigation、Matrix 、东方富海、维梧（成都）承诺：本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。

3、健思修卓承诺：本公司所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易日予以公告。

根据健思修卓合伙协议第二十三条第三款规定：自健友股份公开发行股票并上市之日起满1年后（如届时根据相关法律法规等规范性文件规定，股东于上市前持有的股份在上市后的锁定期长于1年的，则上述期限以相关法律法规等规范性文件规定为准），且合伙人通过本合伙企业间接持有公司股份超过3年的，经执行事务合伙人同意，合伙人可申请减持其通过本合伙企业持有的南京健友的股份，具体方式包括：

1、合伙人可申请本合伙企业逐年按照不超过30%、30%、40%的比例，交易该合伙人财产份额所对应公司股份，并将交易所得扣除相关税费后分配给该合伙人，同时减少该合伙人在本合伙企业相应的财产份额。每一年度，本合伙企业减持公司股份的次数不超过两次。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：健友股份本次申请上市流通的限售股份的数量、上市流通时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、规则的规定，相关股东做出的承诺得到严格履行，相关信息披露真实、准确、完整。

综上所述，公司保荐机构对健友股份本次限售股份申请上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为202,054,060股；

2、本次限售股上市流通日期为2018年07月19日；

3、首发限售股上市流通明细清单如下表所示：

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《国金证券股份有限公司关于南京健友生化制药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。

特此公告。

南京健友生化制药股份有限公司

董事会

2018年07月12日