中金黄金股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议
公告
证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2018-012
中金黄金股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第十次会议通知于2018年7月6日以邮件和送达方式发出，会议于2018年7月11日在北京以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人，实际参会9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经会议有效审议表决形成决议如下：
（一）通过了《关于收购河南中原黄金冶炼厂有限责任公司股权的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。公司独立董事进行了事前审查并发表了事前认可声明，且同意该议案并发表独立意见。内容详见：《公司关于收购河南中原黄金冶炼厂有限责任公司股权暨关联交易的公告》（公告编号2018-013）。
（二）通过了《关于出售河北中金黄金有限公司车辆的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。关联董事宋鑫、刘冰、魏山峰、孙连忠、杨奇、赵占国回避了对该事项的表决。
公司全资子公司河北中金黄金有限公司将一辆闲置的大众夏朗小客车冀A00484转让给河北大白阳金矿有限公司（以下简称大白阳金矿），转让方式为协议转让，转让价格参照市场价格为156,300元，本次交易可提高公司闲置资产使用效率。大白阳金矿为公司控股股东中国黄金集团有限公司的全资子公司中国黄金集团河北有限公司持股80%的子公司，本次交易构成关联交易，公司独立董事进行了事前审查并发表了事前认可声明，且同意该议案并发表独立意见。
三、上网公告附件
（一）公司独立董事关于出售河北中金黄金有限公司车辆的议案暨关联交易事项的事前认可声明；
（二）公司独立董事关于出售河北中金黄金有限公司车辆暨关联交易事项的独立意见。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2018年7月13日
证券代码：600489 证券简称：中金黄金 公告编号：2018-013
中金黄金股份有限公司
关于收购河南中原黄金冶炼厂
有限责任公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）拟收购控股子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称中原冶炼厂）股东三门峡金渠集团有限公司（以下简称金渠集团）及三门峡市财政局分别持有的中原冶炼厂24%及6%股权，交易价格分别为72,240.00万元和18,060.00万元，合计90,300.00万元。本次交易完成后，公司将持有中原冶炼厂100%股权。
●根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称《关联交易实施指引》）等相关规定，本次交易的交易对方金渠集团为持有公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份的法人，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月内公司与金渠集团未发生关联交易。
●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
一、 交易概述
中原冶炼厂系公司持股70%的控股子公司。为推进公司相关业务整合，提升公司对下属子公司控制力，公司于2018年7月11日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于收购中原冶炼厂股权的议案》，同意公司以现金收购金渠集团及三门峡市财政局分别持有的中原冶炼厂24%及6%股权。
参考具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以2018年4月30日为基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1020号），本次公司收购金渠集团持有的中原冶炼厂24%股权交易作价为72,240.00万元，收购三门峡市财政局持有的中原冶炼厂6%股权交易作价为18,060.00万元，合计90,300.00万元。本次交易完成后，公司将持有中原冶炼厂100%股权。
根据《关联交易实施指引》相关规定及参考公司2017年经营业绩，金渠集团为持有上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份的法人，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。除本次交易外，过去12个月内公司与金渠集团未发生关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
（一） 关联方介绍——金渠集团
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金渠集团近一年及一期主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
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（二） 其他交易方介绍——三门峡市财政局
三门峡市财政局现持有中原冶炼厂6%股权，其位于三门峡市崤山路西段，局长宋东，系三门峡市主管财政收支、财税政策、财政监督、行政事业单位国有资产管理工作的市政府组成部门。
三、 交易标的及标的公司基本情况
（一） 交易标的基本情况介绍
本次交易的标的资产为金渠集团持有的中原冶炼厂24%股权及三门峡市财政局持有的中原冶炼厂6%股权。
截至目前，三门峡市财政局持有的目标股权已为中金黄金控股股东中国黄金集团有限公司通过交通银行向三门峡产业集聚区城乡建设投资有限公司提供的7,000.00万元委托贷款提供质押担保，且该质押尚未解除。三门峡市财政局已书面承诺将在本次股权转让之《股权转让协议》签署生效后，办理工商变更登记前解除前述质押登记，使目标股权不存在权利受限情形。除该等情形以外，金渠集团持有的中原冶炼厂24%股权及三门峡市财政局持有的中原冶炼厂6%股权不存在其他权利受限情形。
（二） 标的公司工商登记信息
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中原冶炼厂作为中金黄金的骨干企业，采用我国自主研发的具有世界先进水平的“富氧底吹造锍捕金”技术，拥有世界最大的底吹熔炼炉，国内最大的制酸装置，具有原料适应能力强、金属回收率高、能耗低、自动化及装备水平高等突出特点。目前，中原冶炼厂是国内知名的专业化金铜混合冶炼和精炼加工企业，也是我国最大的专业化黄金冶炼厂之一及亚洲最大的黄金综合回收基地之一。
中原冶炼厂最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制事项。
（三） 标的公司股权结构
根据工商登记信息，截至本次股权收购之前，中原冶炼厂注册资本为人民币150,000万元，股东出资情况如下：
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2015年1月，中原冶炼厂各股东向其同比例增资4.4亿元，注册资本增至人民币194,000万元，因三门峡市财政局尚有2,640万元出资未到位，截至目前,该次增资事项尚未办理工商变更登记手续，各股东出资情况如下：
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根据公司拟与三门峡市财政局签署的《股权转让协议》，三门峡市财政局将在本次交易完成前配合中原冶炼厂完成注册资本由15亿元增加至19.4亿元之公司章程备案及工商变更登记手续。
截至目前，中原冶炼厂股权结构图如下：
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（四） 最近一年及一期财务数据
根据具有从事证券业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《专项审计报告》（瑞华专审字【2018】01500401号），中原冶炼厂最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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（五） 评估情况
1.评估结果
根据具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估有限公司出具并经有权部门备案的资产评估报告（中联评报字（2018）第1020号），以2018年4月30日为基准日，中原冶炼厂100%股权采用收益法评估结果作为评估结论，评估价值为285,123.95万元，具体情况如下：
单位：万元
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2.董事会关于评估结果的说明
公司董事会经尽职调查，就评估机构对控股子公司中原冶炼厂股东全部权益在2018年4月30日的市场价值评估项目中的评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的合理性说明如下：
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司资产价值进行了评估，并最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
收益法结果从企业未来获利角度考虑，反映了企业拥有的运营能力、客户资源等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，而账面净资产则无法包含上述内容。考虑到本次评估目的是股权收购，评估结论旨在揭示标的公司的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含未在账面反映的不可确指的无形资产价值。本次选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论具有合理性。
3.独立董事关于评估工作的独立意见
公司董事会独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表独立意见如下：
（1）中联评估具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力。
（2）中联评估及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
四、 本次交易的定价依据
参考具有从事证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司以2018年4月30日为基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字（2018）第1020号），经各方友好协商，本次公司收购金渠集团持有的中原冶炼厂24%股权交易作价为72,240.00万元，收购三门峡市财政局持有的中原冶炼厂6%股权交易作价为18,060.00万元，合计90,300.00万元。
五、 股权转让拟签署协议主要内容
（一）与金渠集团之《股权转让协议》
1. 协议各方：
甲方（出让方）：金渠集团
乙方（受让方）：中金黄金
2. 交易金额：72,240.00万元。
3. 支付方式：
鉴于截至2018年4月30日，中金黄金控股股东中国黄金集团有限公司对金渠集团应收委托贷款本金345,600,000.00元，应收利息64,456,170.69元，合计人民币410,056,170.69元。双方同意，上述贷款本息由中金黄金代中国黄金集团有限公司向金渠集团收取，并于股权转让款中予以扣除。
剩余股权转让价款在同时满足下列条件后2个工作日内由中金黄金向金渠集团一次性支付：
（1）根据中金黄金与金渠集团于2015年10月23日签署之《反担保合同》及金渠集团与中国黄金集团有限公司于2015年6月30日签署之《股权质押合同》约定对目标股权之权利限制完成解除；
（2）金渠集团已配合中原冶炼厂完成注册资本由15亿元增加至19.4亿元之公司章程备案及工商变更登记手续；
（3）金渠集团已配合中原冶炼厂完成本次股权转让的章程修正及工商变更登记手续。
4. 生效：以下条件均获满足后，视为本协议生效：
（1）各方负责人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）各方已根据法律法规、公司章程或其他决策程序的要求取得内部/主管部门批准文件（包括但不限于金渠集团主管部门批准性文件及内部决策文件、中金黄金董事会及/或股东大会（如需）审议通过出具的决议及中原冶炼厂股东会审议通过出具的决议）。
（二）与三门峡市财政局之《股权转让协议》
1. 协议各方：
甲方（出让方）：三门峡市财政局
乙方（受让方）：中金黄金
2. 交易金额：18,060.00万元。
3. 支付方式：
鉴于截至本协议签署之日，三门峡市财政局对中原冶炼厂尚有2,640.00万元出资尚未实缴到位；且三门峡市财政局持有的目标股权已为中金黄金控股股东中国黄金集团有限公司通过交通银行向三门峡产业集聚区城乡建设投资有限公司提供的7,000.00万元委托贷款提供质押担保。截至2018年4月30日，中金黄金控股股东中国黄金集团有限公司应收三门峡产业集聚区城乡建设投资有限公司上述贷款本金69,000,000.00元，应收利息5,786,819.38元。三门峡市财政局及中金黄金同意：
（1）三门峡市财政局对目标公司未实缴到位之出资款人民币2,640.00万元，由中金黄金代三门峡市财政局向目标公司支付，并于股权转让款中予以扣除。
（2）中国黄金集团有限公司应收三门峡产业集聚区城乡建设投资有限公司委托贷款本息，由三门峡产业集聚区城乡建设投资有限公司于本次股权转让款支付之前向中国黄金集团有限公司予以偿付，并完成三门峡市财政局所持目标股权解押手续。
（3）三门峡产业集聚区城乡建设投资有限公司向中国黄金集团有限公司偿付上述委托贷款本息并完成三门峡市财政局所持目标股权解押手续之日，中金黄金向三门峡市财政局指定账户支付第一笔股权转让款￥7,500.00万元（大写：人民币柒仟伍佰万圆整）。
4. 剩余股权转让价款￥7,920.00万元（大写：人民币柒仟玖佰贰拾万圆整）之支付与目标股权转让工商变更登记手续之办理同时进行，且剩余股权转让款由中金黄金向三门峡市财政局指定账户一次性支付。三门峡市财政局承诺，其将在协议生效之日起10个工作日内：
（1）协助乙方及目标公司完成注册资本由15亿元增加至19.4亿元之公司章程备案和工商变更登记手续；
（2）协助乙方及目标公司完成目标股权转让工商变更登记手续。
5. 生效：以下条件均获满足后，视为本协议生效：
（1）各方负责人/法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）各方已根据法律法规、公司章程或其他决策程序的要求取得内部/主管部门批准文件（包括但不限于三门峡市财政局主管部门批准性文件、中金黄金董事会及/或股东大会（如需）审议通过出具的决议及中原冶炼厂股东会审议通过出具的决议）。
六、 收购股权的必要性及对公司的影响
本次股权收购完成后，中原冶炼厂将成为公司的全资子公司，有助于整合公司资源、加强对中原冶炼厂的管理管控，促进公司业务实现协同效应，进一步完善公司资源配置和业务布局，不断扩大经营规模和经济效益，提升公司的持续经营能力和盈利能力。该项交易预计将对公司未来财务状况和经营成果将会产生较积极的影响。
本次收购以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值作为交易价格定价参考依据，并经交易各方协商确定。交易定价方式公允，不存在损害广大投资者利益的情形。
本次交易为公司收购控股子公司中原冶炼厂少数股东权益，本次交易前后上市公司财务报表合并范围不会发生变化。
七、 本次交易应当履行的审议程序
（一）2018年7月11日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关于收购中原冶炼厂股权的议案》，本议案涉及关联交易，但无关联董事，董事会全票通过了该议案。
（二）独立董事对公司本次股权收购事项发表事前认可意见如下：
1.本次收购控股子公司中原冶炼厂部分股权涉及关联交易，关联交易价格以资产评估结果为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.本次交易符合公司发展战略规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事对公司本次股权收购事项发表独立意见如下：
1.本次交易符合公司发展战略规划和管理需求，加强了公司对中原冶炼厂的控制权，有利于进一步提升上市公司的决策权和决策效率，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
2.本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，本次收购价格以中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估结果为参考依据，结合市场行情，经双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况。
3.董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。
独立董事同意公司本次股权收购事项。
（四）2018年7月6日，公司召开董事会审计委员会2018年第四次会议，会议一致审议通过了《关于收购中原冶炼厂股权的议案》，并同意提交董事会审议。
八、 上网公告附件
（一）公司独立董事关于公司收购控股子公司股权暨关联交易事项的事前认可声明；
（二）公司独立董事关于公司收购控股子公司股权暨关联交易事项的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会2018年第四次会议决议；
（四）公司独立董事关于评估机构专业能力、独立性的独立意见；
（五）公司董事会关于评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益或现金流量等重要评估依据的说明；
（六）中原冶炼厂专项审计报告；
（七）公司拟收购金渠集团和三门峡市财政局持有的中原冶炼厂股份涉及的企业股东全部权益价值项目资产评估报告。
特此公告。
中金黄金股份有限公司
董事会
2018年7月13日
