海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告
证券代码：600398 证券简称：海澜之家 编号：临2018—028号
海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
海澜之家股份有限公司（以下简称“海澜之家”、“公司”或“发行人”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（上证发[2017]54号）（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》（上证发〔2108〕42号）等相关规定组织实施本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“海澜转债”）。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2018年7月12日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及上交所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节均发生重大变化，敬请投资者关注。主要变化如下：
1、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2018年7月13日（T日），网上申购时间为T日9:30-11:30，13:00-15:00。原股东参与优先配售的部分，应当在2018年7月13日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
2、2018年7月16日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2018年7月16日（T＋1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由发行人和主承销商共同组织摇号抽签。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商将认定该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在2018年7月17日（T+2日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
本次发行认购金额不足30.00亿元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由主承销商按承销协议的约定包销。主承销商将根据网上资金到账情况最终确定配售结果和包销金额，主承销商组织承销团包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为9.00亿元。
6、网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
8、投资者须充分了解有关可转债发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转债申购。投资者一旦参与本次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
9、投资者参与本次申购视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。
发行人和主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2018年7月11日（T-2日）刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》的《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）、《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文及本次发行的相关资料。现将本次发行的发行方案提示如下：
1、海澜之家股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]836号文核准。
2、本次发行人民币30.00亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计30,000,000张（300万手），按面值发行。
3、本次发行的可转换公司债券简称为“海澜转债”，债券代码为“110045”。
4、本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2018年7月12日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
5、投资者务必注意公告中有关“海澜转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、申购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定，网上发行最小弃购单位是1手（即1,000元）。
6、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有海澜转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
7、本次发行的海澜转债不设定持有期限制，投资者获得配售的海澜转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快向上交所提交上市申请并办理有关上市手续。
一、向原股东优先配售
原股东可优先配售的海澜转债数量为其在股权登记日（2018年7月12日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售0.667元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000667手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有总股本4,492,757,924股，均为无限售流通股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的海澜转债上限总额约2,996,669手，约占本次发行的可转债总额的99.89%。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在2018年7月13日（T 日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704398”，配售简称为“海澜配债”。
认购1手“海澜配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见《发行公告》释义）原则取整。
网上优先配售时间为 2018 年7月13日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
原股东应当于股权登记日 2018 年7月12日（T-1日）收市后核对其账户内“海澜配债”的可配余额，并根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到其指定交易的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续，相关委托一经接受，不得撤单。
二、网上向一般社会公众投资者发行
社会公众投资者在申购日2018年7月13日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30、13:00-15:00，通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
投资者网上申购代码为“733398”，申购简称为“海澜发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与海澜转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与海澜转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
投资者在 2018 年7月13日（T 日）参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。申购中签后根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2018 年7月17日（T+2 日）日终有足额认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1手整数倍的可转债。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由主承销商包销。
投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
三、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不足30.00亿元的部分由主承销商包销。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商组织承销团包销比例不超过本次发行总额的30%，即最大包销金额为9.00亿元。
五、发行人、主承销商联系方式
1、发行人：海澜之家股份有限公司
地址：江苏省江阴市新桥镇
联系电话：0510-86121071
联系人：许庆华
2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26楼
联系电话：0755-82492260、010-56839505
联系人：股票资本市场部
发行人：海澜之家股份有限公司
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
2018年7月13日
