招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第三期）募集说明书摘要

(上接15版)

应收款项的明细如下：

单位：万元

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（7）在建工程

2015、2016、2017年末及2018年3月末，公司在建工程分别为106,721.00万元、120,660.69万元、118,506.80万元和122,730.63万元，占资产总额的比重分别为0.37%、0.50%、0.41%和0.42%。公司的在建工程主要系招商证券大厦工程项目。

在建工程的明细如下：

单位：万元

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2、负债构成分析

报告期内，公司负债的总体构成情况如下：

单位：万元

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2015、2016、2017年末及2018年3月末，公司负债总额分别为24,322,379.56万元、18,314,338.88万元、20,630,985.06万元和21,051,095.54万元。代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）是公司负债的最主要组成部分，报告期各期末，代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）占公司负债的比例分别为36.49%、36.90%、24.77%和28.60%。剔除代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）后，截至报告期各期末，公司的负债总额分别为15,447,475.20万元、11,556,166.83万元、15,521,451.59万元和15,029,569.76万元。

报告期各期末，公司负债的构成和变动情况如下：

（1）短期借款

公司的短期借款主要是为满足业务开展需求而向银行借入的款项。2015、2016、2017年末及2018年3月末，短期借款余额分别为309,022.68万元、325,196.95万元、661,144.42万元和438,236.97万元，均系子公司招商证券国际有限公司及其下属子公司借款，主要用于国际业务开展。

（2）应付短期融资款

2015、2016、2017年末及2018年3月末，公司应付短期融资款余额分别为2,787,832.00万元、2,178,233.00万元、4,704,567.00万元和5,373,266.00万元，主要包含公司发行的短期公司债和收益凭证。

（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

2015、2016、2017年末及2018年3月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分别为236,928.03万元、443,995.56万元、549,250.94万元和724,035.98万元。2016年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债余额较上年末增加87.40%，主要由于卖出借入债券业务规模增加导致；2017年末余额较2016年末增长23.71%，主要是由于2017年公司黄金租赁业务规模增加。

（4）卖出回购金融资产款

2015、2016、2017年末及2018年3月末，发行人的卖出回购金融资产款余额分别为4,295,302.69万元、1,939,898.80万元、3,338,296.99万元和2,961,399.10万元，占负债总额的比重分别为17.66%、10.59%、16.18%和14.07%。2016年末卖出回购金融资产款余额较上年度降低，主要是由于公司2016年度融资融券业务余额降低，融资融券收益权回购业务相应减少所致。2017年末，卖出回购金融资产款余额较2016年末增长23.71%，主要系公司质押式回购和买断式回购业务规模增加所致。

（5）代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）、代理承销证券款

2015、2016、2017年末及2018年3月末，代理买卖证券款（含信用交易代理买卖证券款）与代理承销证券款的合计金额分别为8,874,904.36万元、6,758,172.05万元、5,109,533.47万元和6,021,525.77万元，占负债总额的比重分别为36.49%、36.90%、24.77%和28.60%。报告期内，代理买卖证券款在公司负债中的比例最高，该负债属于客户托管，资金单独存管，本质上不对公司造成债务偿还压力。

（6）应付职工薪酬（含长期应付职工薪酬）

2015、2016、2017年末及2018年3月末，应付职工薪酬（含长期应付职工薪酬）占负债总额的比重分别为3.25%、3.00%、2.63%和2.51%。

报告期各期末，公司应付职工薪酬基本保持稳定，相应的变动主要是按照公司绩效考核办法提取的绩效考核工资相应变动所致。

（7）应付款项

2015、2016、2017年末及2018年3月末，应付款项金额分别为606,503.26万元、362,437.61万元、208,309.17万元和202,672.67万元。2017年末应付款项降低主要是应付行家往来款及客户保证金减少所致。

（8）长期借款

2015、2016、2017年末及2018年3月末，长期借款金额分别为45,397.22万元、36,859.59万元、144,391.91万元和142,234.08万元。2016年末的长期借款主要为招商证券大厦建设专项贷款，是公司以招商证券大厦项目建设用地作为抵押物向银行申请的长期借款；2017年末长期借款较上年末增加10.75亿元，主要因子公司招商证券国际有限公司新增长期借款。

（9）应付债券

2015、2016、2017年末及2018年3月末，应付债券分别为5,296,087.12万元、5,046,520.64万元、4,722,958.50万元和3,646,066.20万元，占负债总额的比重分别为21.77%、27.56%、22.89%和17.32%。公司应付债券主要为公司发行的次级债券、公司债券和收益凭证。

截至2017年12月31日，公司应付债券具体明细如下：

单位：万元

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注1：根据《招商证券股份有限公司关于行使“15招商02”次级债券赎回权结果及摘牌公告》，公司决定行使“15招商02”次级债券赎回权。15招商02已于2018年3月24日到期。

注2：15招商04已于2018年4月13日到期兑付。

3、盈利能力分析

报告期内，面对复杂多变的经营形势，公司以“打造中国最佳投资银行”为战略目标，坚定实施赶超战略，经营业绩在同行业中位于前列。2015年公司实现营业收入252.92亿元，归属于母公司所有者的净利润109.09亿元，较上年同期分别增长129.87%、183.29%；2016年以来，国内金融市场受国内外多重因素影响，但公司深耕业务转型，大力推进创新业务发展，2016年公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别达到116.95亿元和54.03亿元；2017年证券业总体保持稳健发展，同时也是公司“赶超战略”的收官之年，公司保持战略定力，在具有战略性发展前景的业务领域保持或建立起领先优势，核心经营指标跑赢大市，营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为133.53亿元和57.86亿元，分别较上年同期增长14.17%和7.08%，实现营业收入和净利润排名双双提升。2018年1~3月，公司实现营业收入26.22亿元，归属于母公司所有者的净利润10.92亿元。

报告期内公司合并口径的主要盈利指标如下：

单位：万元

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注：营业利润=营业收入-营业支出

营业利润率=营业利润／营业收入×100%

净利润率=净利润／营业收入×100%

（1）营业收入

报告期内，发行人按会计口径分类的营业收入明细如下：

单位：万元

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报告期内，公司收入主要来源于手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益及公允价值变动收益。总体来看，公司的收入结构更加均衡。

①手续费及佣金净收入

公司手续费及佣金收入主要来源于证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务。2015、2016、2017年度及2018年1-3月，公司手续费及佣金净收入分别为1,644,873.14万元、847,346.23万元、793,713.32万元和179,084.80万元，在营业收入中占比分别为65.04%、72.45%、59.44%和68.30%，在营业收入中占比较高。

2016年，二级市场日均股基交易量5,354亿元，同比大幅下跌51.18%；行业平均佣金净费率延续逐年下滑的态势，使得公司经纪业务手续费净收入同比下降48.49%。公司投行业务、受托资产管理业务收入仍保持市场优势地位：2016年公司债承销规模达到3,356.77亿元，同比增长48.66%，承销金额市场排名第4名，其中资产证券化产品承销金额连续两年排名第1。2016年，公司资产管理业务积极开展产品创新和营销推广工作，产品谱系得到全面完善，产品规模稳步提升，客户多元化的理财需求得到全方位满足，公司资产管理业务总规模同比增长49%，期末净值规模超过6,000亿元。

2017年公司实现手续费及佣金净收入793,713.32万元，较上年末减少6.33%，主要系2017年度沪深股基累计交易量下跌和行业平均佣金净费率延续下滑态势，导致公司经纪业务手续费净收入同比下降14.50%。公司投行业务、受托资产管理业务收入均较上年有所增长：投行业务方面，2017年IPO审核提速，公司IPO承销规模上涨带动投资银行业务手续费净收入提升，同时财务顾问业务收入也实现大幅增加；公司资产管理业务在债市走势维持低迷、资管业务监管环境日趋严格的环境下，积极调整业务策略，经营业绩和资产管理规模均实现稳步增长，公司资产管理规模达7,791.66亿元，同比增长23.70%。公司托管及外包服务业务等咨询收入同比增长21.56%。

②利息净收入

利息收入主要来源于存放金融同业、融资融券业务及买入返售金融资产产生的利息；利息支出主要包括卖出回购利息支出、应付债券利息支出、应付短期公司债及收益凭证利息支出等。

2015、2016、2017年度及2018年1-3月，公司利息净收入分别为262,079.13万元、89,530.29万元、179,648.58万元和30,181.42万元。2016年度受资本市场低迷影响，客户保证金和融资业务利息收入均有所下降，利息净收入减少；2017年度利息净收入较上年增涨100.66%，主要是股权质押回购业务利息收入大幅增加、融资利息支出减少所致。

③投资收益及公允价值变动收益

投资收益及公允价值变动收益主要来源于证券交易投资业务。

2015、2016、2017年度及2018年1-3月，公司投资收益及公允价值变动损益分别为623,221.32万元、202,425.60万元、372,243.64万元和58,769.71万元。2016年度投资收益及公允价值变动损益较上年降低67.52%，主要是由于2016年度证券市场下行风险进一步释放，公司权益类自营投资严格遵守监管及风控要求，在低风险的前提下获得收益，但由于公司继续履行2015年市场大幅波动时做出的承诺以及股指期货市场欠缺流动性，公司A股投资策略受到较大影响，全年收益规模较2015年大幅下降。2017年度，金融市场整体面临强监管及去杠杆环境，公司积极调整持仓结构、加大投研力度，取得较好的投资业绩，投资收益及公允价值变动损益同比增长83.89%。

（2）营业支出分析

公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本，具体情况如下：

单位:万元

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公司营业税按应纳营业税额的5%计缴营业税，按应纳销项税额的6%计缴增值税，并按应缴流转税额的一定比例缴纳城市维护建设税及教育费附加等。2017年公司税金及附加为9,648.97万元，较上年下降76.60%，主要由于2016年“营改增”政策的实行，营业税额减少所致。

营业支出结构中比重较大的部分是业务及管理费用。2015、2016、2017年度及2018年1-3月，公司业务及管理费用分别为982,265.00万元、482,931.16万元、611,187.37万元和124,146.52万元，业务及管理费用率分别为38.84%、41.29%、45.77%和47.34%。2017年公司业务及管理费用有所上升，主要由于职工薪酬的增加以及租赁费等职场费用、IT费用投入加大。

（3）营业外收入

2015、2016、2017年度及2018年1-3月，公司营业外收入分别为9,390.84、8,129.46万元、1,603.05万元和665.74万元，其中主要为公司获得的政府补助，2015、2016、2017年度及2018年1-3月分别为3,784.07万元、6,095.57万元、946.46万元和624.20万元。

（4）净利润

2015、2016、2017年度及2018年1-3月，归属于母公司所有者的净利润分别为1,090,874.88万元、540,345.06万元、578,595.51万元和109,180.33万元，2016年国内证券市场波动较大，但公司各项业务仍旧保持市场前列，实现归属于母公司所有者的净利润540,345.06万元；2017年公司市场地位进一步提升，投行、资管等业务保持竞争优势的同时，利息净收入、投资收益较上年同期大幅增长，实现归属于母公司所有者的净利润578,595.51万元，2017年度同比增长7.08%。

4、现金流量分析

公司合并口径报告期内的现金流量情况如下：

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量

公司经营活动产生的现金流入主要是收取利息、手续费及佣金，拆入资金净增加额，回购业务资金净增加额，处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额以及代理买卖证券收到的现金净额等；公司经营活动产生的现金流出主要是融出资金，回购业务资金净减少额、支付利息、手续费及佣金，代理买卖证券支付的现金净额，支付的各项税费，支付给职工及为职工支付的现金，购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额等。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额的变动主要是由于代理买卖证券业务的现金净额、回购业务资金净额、购买/处置金融资产净额等的变化所致。

公司经营活动现金流量净额受经纪业务客户资金存款变动（代理买卖证券收到/支付的现金净额）影响较大，扣除代理买卖证券支付/收到的现金净额后，经营活动产生的现金流量净额更能体现公司自身的经营活动，具体如下：

2015年，公司经营活动现金流量净额为119,826.71万元，扣除代理买卖收到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为-2,948,682.34万元，经营活动现金流量净额为负。原因主要为公司自营投资规模大幅增长，同时回购业务规模降低，经营活动现金流出增加所致。

2016年，公司经营活动现金流量净额为-2,394,444.30万元，扣除代理买卖收到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为-210,603.77万元，经营活动现金流量净额为负，主要是由于回购、拆借规模下降了3,051,740.76万元。

2017年，公司经营活动现金流量净额为-4,255,409.49万元，扣除代理买卖收到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为-2,657,933.02万元，主要是由于自营投资规模的增长以及融出资金净流出增加所致。

2018年1-3月，公司经营活动现金流量净额为1,539,926.30万元，扣除代理买卖收到的现金净额流出因素后，公司经营活动现金流量净额为628,670.33万元。

（2）投资活动产生的现金流量

公司投资活动现金流入主要是收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金等；现金流出主要是投资支付的现金、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金等。

2015、2016、2017年度及2018年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,979,149.49万元、976,980.67万元、-763,170.27万元和145,603.04万元。2015、2016、2017年度及2018年1-3月投资活动产生的现金流量净额的变化主要由于公司可供出售金融资产等投资规模的增减导致。

（3）筹资活动产生的现金流量

公司筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金，取得借款收到的现金、以及发行债券收到的现金；现金流出主要为偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支出支付的现金。

2015年，公司筹资活动产生的现金流量净额为5,095,400.86万元，其中筹资活动现金流入大幅增加，包括公司2015年通过发行次级债券募集资金350亿元、累计发行短期公司债募集资金150亿元、发行公司债券募集资金55亿元以及多期短期融资券、收益凭证等进行债务融资。

2016年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-628,175.11万元，其中公司H股IPO现金流入920,832.00万元，通过发行收益凭证、短期公司债券和借款等方式融入资金2,100,411.16万元，偿还债务的现金流出为2,973,432.63万元。

2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额为3,665,973.06万元，其中公司通过发行永续次级债券、公司债券、收益凭证和借款等方式筹集资金11,269,905.74万元，偿还债务的现金流出为7,086,080.07万元。

2018年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-776,147.86万元，其中公司通过发行公司债券、收益凭证和借款等方式筹集资金1,974,993.32万元，偿还债务的现金流出为2,580,767.97万元

5、偿债能力分析

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2015、2016、2017年末及2018年3月末，公司合并口径的资产负债率分别为76.13%、65.86%、66.18%和65.21%，资产负债率处于合理范围之内。

2016年度公司首次公开发行H股并在香港联交所主板上市，募集资金总额89.47亿元，并适当降低了负债水平；2017年度公司累计发行短期公司债380.50亿元（其中到期150.20亿元，存续230.30亿元）、永续次级债券150亿元、公司债券65.60亿元、次级债券22亿元；2018年1-3月公司累计发行非公开债券61.70亿元、公司债券19.40亿元和次级债券67.90亿元。公司通过融资品种和期限的安排，合理安排公司资产负债结构，降低公司流动性风险。公司各项流动性风险监管指标均达标。

目前公司资产流动性好，能够确保各类流动负债的正常支付。公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主，此外公司具有多渠道的融资方式，整体偿债能力较高，偿债风险低。

（二）业务目标和盈利能力的未来趋势分析

1、业务目标

公司以“打造具有国际竞争力的中国最佳投资银行”为中长期战略目标。公司将继续坚持这一战略目标不动摇，坚持推进转型发展、创新发展和跨境发展，加快发展核心私人客户群、核心企业客户群及核心机构客户群，加快构建多元化、结构合理、协同互补的业务模式和盈利模式，努力建设成为具备全功能平台与全产业链服务体系的现代投资银行。2015-2017年，公司实施了积极进取的“赶超战略”并圆满完成；自2018年起的三年战略期，公司将实施“变革战略”，着力全面稳健有序推进业务模式、服务体系、运营体系与管理体系的变革，持续建设“以客户为中心”的全产业链服务体系，不断提升核心竞争力，力争形成“核心主业稳健增长、客户与平台开放共享、多元业务融合共生”的发展模式。

2018年公司以新三年变革战略为指引，确立了工作的12字指导方针，分别是：促变革：根据变革战略要求，自上而下、自下而上相结合，切实加大在营销服务体系、运营体系、管理体系等关键领域的变革力度，取得向现代投资银行全面转型升级的新突破。稳增长：针对公司发展中的规模瓶颈，前瞻性、多渠道增强公司资本实力，扩大资本规模；强化资本驱动，并做大各项服务业务规模与经营网点规模；在内生增长的基础上积极寻求外延增长、收购兼并的机会，促进公司整体收入和利润的增长。布新局：在新战略期的开局之年，从金融科技、国际化、FICC、泛金融等多个维度做好战略新布局，为公司新三年乃至未来更长时间的发展培育新的动能。防风险：严守合规经营底线，密切关注、及时跟进主要风险的变化情况，认真做好风险防控工作，不断提升风险管理水平，确保公司内控体系高效运作，全年继续保持稳健经营。公司将认真贯彻上述经营方针，力争营业收入、净利润跑赢大市、优于同行。

2、盈利能力的可持续性

展望未来，中国证券行业仍处于重要的战略机遇期。首先，中国特色社会主义进入新时代，为证券行业保持长期健康可持续发展提供了深厚的土壤。其次，供给侧结构性改革战略性深入推进，新发展理念、新增长动能带动我国加快经济转型升级的步伐，证券公司有望迎来战略性的业务发展机会。第三，居民财富快速积累叠加金融消费及投资理财需求升级，机构投资者日益成为主导市场的参与主体，理财市场有望规范化发展并保持适度快速增长。第四，多层次资本市场的深度与广度不断拓展，金融工具日益丰富、运行制度与交易机制加快完善、双向开放程度不断加深，为跨市场、跨时空的投资与交易带来广阔的发展前景。第五，金融监管顶层设计落地实施，资本市场强国建设征程开启，资本市场及证券行业均有望得到有重点、有针对性的改革创新支持。

公司通过多年的发展，已经基本形成了服务立业、均衡发展、创新驱动的业务组合。报告期内公司证券经纪、投资银行、资产管理等主要业务市场份额保持行业前列，创新业务也得到了较快发展，已形成较高的品牌认可度。未来公司将在巩固传统优势业务基础上，采取多种措施，进一步提升行业竞争力及公司的盈利能力水平。

（三）最近一个会计年度期末有息债务情况

1、有息债务总余额

截至2017年12月31日，公司有息债务为13,718,358.82万元，具体如下：

单位：万元

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公司有息债务包括短期借款、应付短期融资券、拆入资金、卖出回购金融资产款、长期借款和应付债券，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通。应付债券、应付短期融资款和卖出回购金融资产款是公司有息债务的主要构成部分，2017年末在有息债务中占比分别为34.43%、34.29%和24.33%。

2、有息债务期限结构

截至2017年12月31日，公司有息债务期限结构如下：

单位：万元

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截至2017年末，期限在一年以内的有息债务为10,838,812.80万元，占有息债务总余额的比例为79.01%，主要为应付短期融资款、卖出回购金融资产款和应付债券；1年以上到期的有息负债2,879,546.50万元，占有息债务总金额的比例20.99%，主要为应付债券。公司已建立了短、中、长期相结合的债务融资平台，以保证对各项业务的用资需求，并不断优化债务结构，降低流动性风险。

3、有息债务信用融资与担保融资的结构分析

截至2017年末，公司有息债务信用融资与担保融资的构成如下：

单位：万元

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（四）本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日；

2、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期发行债券募集资金净额为人民币60亿元；

3、本期债券募集资金净额60亿元计入2018年3月31日的合并资产负债表；

4、本期债券所募集资金净额60亿元，全部用于补充流动资金；

5、假设本期债券于2018年3月31日完成发行。

基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

单位：万元

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注：表格中为自有资产、自有负债金额。

本期发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金的用途为补充公司流动资金。

（五）其他重要事项

1、公司最近一期末对外担保（不包括对子公司的担保）情况

截至2018年3月31日，发行人不存在对外担保。

2、公司主要资产受限情况

截至2018年3月31日，公司主要资产受限情况具体如下：

单位：亿元

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3、未决诉讼或仲裁

截至2018年3月31日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

4、往来占款和资金拆借情况

报告期内，发行人未发生非经营性往来占款或非经营性资金拆借行为。

5、招商证券（香港）有限公司质押贷款情况

报告期内招商证券（香港）有限公司根据其与保证金客户签订的合约，以孖展融资业务中客户质押给公司的股票为质押，分别向渣打银行（香港）有限公司、香港上海汇丰银行有限公司取得银行贷款，截至2018年3月末，该项下产生的银行贷款余额为29.54亿港元。

第五节 募集资金运用

一、募集资金规模

本期债券为招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第三期），本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过50亿元（含50亿元）。本期债券分为两个品种，其中，品种一期限为2年，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过25亿元（含25亿元）；品种二期限为3年，基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过25亿元（含25亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，并确定最终发行规模。

二、募集资金用途

本期债券募集资金将用于补充公司流动资金。

三、专项账户管理安排

为确保本期债券募集资金投向与本募集说明书摘要中明确的资金投向保持一致，发行人指定专门账户作为募集资金使用专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户具体信息如下：

账户名：招商证券股份有限公司

开户行：招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行

账号：411900068510957

发行人已经建立了有效的内部财务控制体系，制定了完善的资金管理制度，拟对募集资金实行集中管理。募集资金使用情况由资金管理部进行日常监督，定期组织内部稽核人员对募集资金的投放、偿付资金安排、募集资金专户管理、信息披露等工作进行核查，切实保证募集资金的安全、高效使用。

四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于保证对各项业务的用资需求和公司经营目标的顺利实施

在公司业务持续稳步发展的重要时期，公司需要保证对各项业务的资金支持，以实现收入利润的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司流动资金，满足公司业务运营需要，以保证公司经营目标的顺利实施。

（二）有利于优化债务结构，降低公司流动性风险

目前公司债务融资工具主要包括公司债券、次级债券、短期公司债券、收益凭证、同业拆借、回购等。本期发行公司债券将有利于优化债务结构，提高净稳定资金覆盖率，降低公司流动性风险。

综上所述，本期债券募集资金有利于加大对各项业务的投入，保证公司经营目标的顺利实施，提升盈利能力，同时优化债务结构，降低公司流动性风险。

五、前次发行公司债券募集资金使用情况

发行人前次发行公司债券发行、到期偿还及募集资金使用情况如下：

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根据发行人前次公开发行公司债券中的“12招商01”、“12招商02”、“12招商03”、“14招商债”的募集说明书，上述债券募集资金用途均为“补充公司营运资金”。截至本募集说明书摘要签署日，上述债券的募集资金已按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若有）后全部用于补充营运资金。

根据发行人前次公开发行公司债券中的“17招商G1”、“17招商G2”、“17招商G3”、“18招商G1”的募集说明书，上述债券募集资金用途均为“用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金”。截至本募集说明书摘要签署日，上述债券的募集资金已按照募集说明书的有关约定使用完毕：“17招商G1”募集资金45亿元，30亿元用于调整债务结构，15亿元用于补充公司流动资金；“17招商G2”的募集资金10.60亿元，全部用于补充公司流动资金；“17招商G3”募集资金10亿元，6.09亿元用于调整债务结构，3.91亿元用于补充公司流动资金；“18招商G1”募集资金19.40亿元，13.91亿元用于调整债务结构，5.49亿元用于补充公司流动资金。

根据发行人前次非公开发行次级债券“15招商01”、“15招商02”、“15招商03”、“15招商04”、“15招商05”、“17招商C1”、“18招商C1”、“18招商C2”，永续次级债券“17招商Y1”、“17招商Y2”、“17招商Y3”、“17招商Y4”，证券公司短期公司债券中的“招商1601”、“招商1701”、“招商1702”、“招商1703”、“招商1704”、“招商1706”、“招商1707”、“招商1708”、“招商1709”、“17招商D9”、“17招D10”、“17招D11”、“17招D12”、“17招D13”的募集说明书，上述债券募集资金用途均为“补充公司营运资金”。截至本募集说明书摘要签署日，上述债券的募集资金已按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若有）后全部用于补充营运资金。

根据发行人前次公开发行公司债券中的“18招商G2”、“18招商G3”的募集说明书，上述债券募集资金用途均为“补充公司流动资金”。截至本募集说明书摘要签署日，上述债券的募集资金已按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若有）后全部用于补充公司流动资金。

根据发行人前次非公开发行的证券公司短期公司债券中的“招商1401”、“招商1501”、“招商1502”、“15招商D3”、“15招商D4”的募集说明书，上述债券募集资金用途均为“补充公司流动性资金需求”。截至本募集说明书摘要签署日，公司已将上述债券的募集资金按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若有）后全部用于补充公司流动性资金需求。

根据发行人前次非公开发行公司债券中的“18招商F1”、“18招商F2”、 “18招商F3”、“18招商F6”、“18招商F7”的募集说明书，上述债券募集资金用途均为“补充公司流动资金”。截至本募集说明书摘要签署日，公司已将上述债券的募集资金按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若有）后全部用于补充公司流动资金。

根据发行人前次发行证券公司短期融资券“18招商CP001”、“18招商CP002”的募集说明书，上述债券募集资金用途为“补充流动资金”。截至本募集说明书摘要签署日，上述债券的募集资金已按照募集说明书的有关约定，在扣除发行费用（若有）后全部用于补充流动资金。

第六节 备查文件

一、备查文件

（一）招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第三期）募集说明书

（二）招商证券股份有限公司2016年年度股东大会决议

（三）发行人2015、2016、2017年年度报告、审计报告以及2018年1-3月财务报告

（四）关于招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券之主承销商核查意见

（五）上海市锦天城律师事务所关于招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券的法律意见书

（六）招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第三期）信用评级报告

（七）招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券受托管理协议

（八）招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券债券持有人会议规则

二、备查地址

1、发行人：招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

邮政编码：518026

法定代表人：霍达

联系人：王剑平、胡楠

联系电话：0755-82943283、0755-82940604

传真：0755-82960412

2、联席主承销商、受托管理人：光大证券股份有限公司

地址：上海市静安区新闸路1508号

邮政编码：200041

法定代表人：周健男

联系人：黄亮、邢一唯

联系电话：021-32587352、021-32587357

传真：021-32587598

3、联席主承销商

名称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

地址：福州市湖东路268号

联系人：龚薇、杨铃珊

联系电话：021-20370733

传真：021-39565900

招商证券股份有限公司

2018年7月10日