兴业证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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（福建省福州市湖东路268号）

二〇一八年七月

一、释义

除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：

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特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入引起；本报告中引用的公司财务数据来源于公司定期报告，如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

二、前言

兴业证券股份有限公司接受铜陵精达特种电磁线股份有限公司的委托，担任本次精达股份回购部分社会公众股份的独立财务顾问。

本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

2、本独立财务顾问已按照规定对精达股份履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由精达股份提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、本独立财务顾问报告不构成对精达股份的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

6、在与精达股份接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

7、本独立财务顾问特别提请精达股份的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

三、本次回购股份的方案要点

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四、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况介绍

公司名称：铜陵精达特种电磁线股份有限公司

法定代表人：李晓

统一社会信用代码：9134070071997253XT

成立日期：2000年7月12日

注册资本：1,955,324,246元

住所：安徽省铜陵市经济技术开发区黄山大道北段988号

董事会秘书：胡孔友

电话号码：0562-2809086

传真号码：0562-2809086

经营范围：漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

（二）上市公司控股股东和实际控制人情况

公司实际控制人为李光荣先生，其通过特华投资、广州特华和华安保险间接持有上市公司24.62%的股权，特华投资为华安保险的第一大股东，李光荣持有特华投资98.6%股份；李光荣持有广州特华88%的股份。

李光荣，男，1963年出生，中共党员，博士研究生，华安财产保险股份有限公司董事长、执行董事，特华投资控股有限公司董事长，中国博士后特华科研工作站理事长、世界生产力科学院院士、中国生产力学会副会长、中国保险学会副会长、中国城市经济学会副会长、北京特华财经研究所所长、北京创业投资协会副理事长。

（三）公司前十大股东持股数量和持股比例

截至2018年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（四）公司经营情况

公司主营业务为电磁线研发、制造和销售，属于制造业中的电线电缆行业，在细分行业中属于电磁线行业。公司主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、特种电缆、漆包扁铜线等，广泛运用于工业电机、电力设备、家用电器、汽车电机、电动工具、微特电机、仪器仪表、通讯及航天航空等领域，能够满足国内外不同客户的需求，产品覆盖中国经济发达的珠三角、长三角和环渤海等地区，部分产品销往国外。

2017年公司电磁线产品的年产销量突破20万吨，与上年同期相比增长了25%，市场占有率约占国内电磁线总量12%左右，其中在家电用电磁线领域市场占有率约50%以上。公司的电磁线全部为特种电磁线，市场覆盖面达85%左右，约占特种电磁线市场的35%，持续多年稳居国内电磁线市场龙头地位。

公司目前已和国内外知名企业，如日立、美的、东芝、松下、三菱、飞利浦、爱默生、A.O.史密斯等建立了长期稳定的战略合作关系。

公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上表中2015年至2017年数据为经审计数据，2018年第一季度的数据未经审计。

五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

（一）公司上市已满一年

公司于2002年经中国证监会核准向社会公开发行人民币普通股2,000万股，并于2002年9月11日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称：精达股份，股票代码：600577。

经核查，公司股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

（二）公司最近一年无重大违法行为

经查询公开信息及上市公司说明，精达股份在最近一年内无重大违法违规的行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司最近一年无重大违法行为”的规定。

（三）回购股份后，公司具备持续经营能力

本次回购资金来源为上市公司自有资金，回购总额不低于10,000万元且不超过20,000万元。

截至2018年3月31日，公司总资产613,993.77万元，流动资产448,760.11万元，归属于上市公司股东的所有者权益304,108.85万元，若回购资金总额的上限20,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产3.26%、约占流动资产总额4.46%、约占归属于上市股东的所有者权益6.58%，占比较低。

上市公司于2018年4月取得投资收益2,191万美元，扣除相关税费后，折合人民币10,352.48万元，且截至2018年3月31日，账面货币资金5.97亿，资产负债率为42.70%，目前公司资金规模能够支撑本次回购实施且不会对公司日常经营产生重大不利影响。

因此，本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，精达股份仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

按照回购总金额2亿元、回购股份价格5.54元/股、回购3,610.11万股计算，回购股份比例约占上市公司总股本的1.85%。回购完成后，公司实际控制人仍为李光荣，公司控制权不会发生变化。

根据《上市规则》的相关规定，股权分布不具备上市条件主要是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%”。其中，社会公众股东是指“不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”扣除特华投资、广州特华和华安保险直接或者间接持有上市公司24.62%的股权、公司董事王世根和储忠京合计持有的0.04%股权及其员工持股平台持有的0.84%股权，社会公众股的持股比例为74.50%，假设本次回购股份数量为3,610.11万股，占公司总股本的1.85%，回购完成后，公司社会公众股持股比例变为74.02%，远高于总股本的10%，股权分布符合上市条件。

本次回购股份不会引起上市公司股权结构发生重大变化，亦不会对精达股份的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，精达股份本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为精达股份本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

六、本次回购的必要性分析

（一）在主营业务快速增长的背景下，目前精达股份每股收益较低，不能反映公司的实际价值

近年来，随着产业结构升级、供给侧结构性改革以及国家环保整治，公司所处电磁线行业加快淘汰落后产能，作为行业龙头企业，公司密切关注行业动态，及时调整销售策略和思路，对外加大了对新领域、新客户的开发力度，进一步拓宽销售渠道，对内狠抓产品质量、管理创新和技术创新工作，进一步降低制造成本；公司业务规模持续增长，市场竞争力逐步提升，品牌影响力不断增加。

截止2017年12月31日，公司股本19.55亿股，2017年每股收益为0.18元/股，与同行业上市公司可比数据对比，精达股份每股收益较低；因此，通过本次股份回购后注销相应的股份，公司每股收益将会得到提升，股价将向内在价值回归。

（二）通过回购股份稳定二级市场价格，维护社会公众股东权益

2018年以来，国内及国外形势复杂严峻，国际上中美贸易战已经愈演愈烈，部分投资者对全球经济的未来发展多持悲观态度；国内资金流动性收紧、实体经济债务危机日益凸显，前述多种因素导致了上证指数近期以来的波动，相应的，精达股份的股价也从2018年以来最高的5.12元下降至3.44元（2018年7月9日收盘价），跌幅为32.81%。

考虑到目前国内及国际局势均暂时没有进一步好转且二级市场持续低迷的情况，若任由公司股价持续低迷，将导致股票二级市场的抛压加重，因此，为了保证社会公众股东的权益，上市公司推出此回购股份方案。

七、本次回购的可行性分析

本次回购使用不低于10,000万元且不超过20,000万元自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。具体情况如下：

（一）公司回购资金占资产规模的比重较低

截至2018年3月31日，公司总资产613,993.77万元，流动资产448,760.11万元，归属于上市公司股东的所有者权益304,108.85万元，若回购资金总额的上限20,000万元全部使用完毕，按2018年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产3.26%、约占流动资产4.46%、约占归属于上市股东的所有者权益6.58%，占比总体较低，对公司影响不大。

同时，根据本次回购方案，具体回购价格和回购数量由公司管理层根据预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间。

（二）公司货币资金充足并于2018年取得香港子公司财务投资收益

截至2018年3月31日，公司货币资金为59,699.12万元；此外，公司已于2018年4月27日取得全资子公司对倍哲资本有限公司投资的投资收益2,191万美元，扣除相关税费后，折合人民币10,352.48万元（以汇率6.3进行计算，税率为25%），该投资收益为上市公司本次回购股份提供了较为充足的资金来源。

根据本次回购方案，回购资金将在回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司董事会根据预案设定的条件自行安排，公司有能力在保证正常生产经营的前提下以自有资金支付回购价款。

（三）回购不会对偿债能力产生重大不利影响

按照本次预计使用的回购资金上限20,000万元，回购价格5.54元/股计算，回购后上市公司流动资产及净资产将分别减少20,000万元。以2018年3月31日的报表数据为基础测算，本次回购前后，上市公司相关偿债指标变化如下：

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上表可见，回购后上市公司流动比率略有下降，资产负债率略有上升，每股净资产略有下降。

上市公司2018年一季度末的资产负债率为42.70%；公司目前商业信用良好，而且与银行维持了良好的合作关系，加之公司房屋建筑物和土地使用权进行抵押和质押的比重较小；因此，公司资本结构依然具有财务杠杆利用空间。

在上市公司主营业务所处经营环境不发生重大不利变化的情况下，本次回购股份不会对精达股份的偿债能力造成重大不利影响。

（四）回购不会对上市公司盈利能力产生重大不利影响

本次回购资金规模较小，不会大幅增加公司负债规模进而导致财务费用大幅增加，按照回购资金上限2亿元和6%的利率计算，假如股份回购导致公司增加2亿元银行借款，则上市公司将增加1,200万元的财务费用，仅占2018年1-3月归属于上市公司股东的净利润的16.46%，占2018年全年归属于上市公司股东的净利润比重将会更低；而且考虑到2018年3月末，公司货币资金59,699.12万元，4月取得10,352.48万元投资收益，公司管理层将择机实施股份回购，本次股份回购的资金不会导致公司负债规模增加2亿元，因此，本次回购股份对公司盈利能力影响不大。

综上所述，本独立财务顾问认为：在本次回购部分社会公众股份不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，具有可行性。

八、回购股份方案的影响分析

（一）回购股份对上市公司股价的影响

回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心；同时回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

（二）回购股份对上市公司股本结构的影响

按照回购金额上限2亿元，回购股份价格5.54元/股，回购3,610.11万股计算，回购股份比例约占上市公司总股本的1.85%。

回购后公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（三）回购股份对其他债权人的影响

本次回购资金占上市公司总资产、净资产的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、净资产的减少。同时，本次回购也会造成流动比率略下降和资产负债率略上升，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

九、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为精达股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十、特别提醒广大投资者注意的问题

（一）本次回购股份预案尚需经精达股份股东大会审议通过后方可实施。

（二）公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险。

（三）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖精达股份股票的依据。

（四）就本次回购股份事项，公司需依法履行相关债权人公告及通知程序。

十一、本财务顾问联系方式

名 称：兴业证券股份有限公司

法定代表人：杨华辉

注册地址：福建省福州市湖东路268号

电 话：010-66290221

传 真：010-66290200

联 系 人：白燕良、王芳

十二、备查文件

1、铜陵精达特种电磁线股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议

2、铜陵精达特种电磁线股份有限公司回购报告书（预案）

3、铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事对公司回购股份的独立意见

4、铜陵精达特种电磁线股份有限公司2015年度、2016年度、2017年度财务报告、2018年第一季度报告

项目主办人： 白燕良 王 芳

法定代表人：杨华辉

兴业证券股份有限公司

年 月 日