中国铁建投资集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接18版）

3、发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月合并现金流量表表4-3：发行人最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末资产负债表

表4-4：母公司最近三年及一期资产负债表

单位：万元

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2、母公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月利润表

表4-5：母公司最近三年及一期利润表

单位：万元

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3、母公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月现金流量表表4-6：母公司最近三年及一期现金流量表

单位：万元

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二、合并报表范围的变化

（一）2015年合并报表范围变化及原因

2015年公司新增3家子公司纳入合并报表范围，另有2家子公司不再纳入合并报表范围。具体情况如下：

表4-7：公司2015年合并报表范围变化情况

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（二）2016年合并报表范围变化及原因

2016年公司新增3家子公司纳入合并报表范围。具体情况如下：

表4-8：公司2016年合并报表范围变化情况

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（三）2017年合并报表范围变化及原因

2017年公司新增4家子公司纳入合并报表范围，另有7家子公司不再纳入合并报表范围。具体情况如下：

表4-9：发行人2017年合并报表范围变化情况

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（四）2018年一季度合并报表范围变化及原因

2018年一季度公司新增1家子公司纳入合并报表范围，具体情况如下：

表4-10：发行人2018年一季度合并报表范围变化情况

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三、会计政策与会计估计的变更

（一）2015年年度会计政策与会计估计的变更情况

1、2015年度无会计政策变更。

2、2015年度会计估计变更：

根据“财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知（财税〔2014〕75号）第三条：对所有行业企业持有的单位价值不超过5000元的固定资产，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧”，本公司2015年度对固定资产进行了会计估计变更。

会计估计变更对当期的影响数为654,673.36元。

3、2015年度无前期差错更正。

（二）2016年年度会计政策与会计估计的变更情况

1、2016年度会计政策变更：

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。根据该规定，本公司会计政策变更情况如下：

（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。

（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。

表4-10：会计政策变更影响情况（续）

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2、2016年度无会计估计变更。

3、2016年度无前期差错更正。

（三）2017年年度会计政策与会计估计的变更情况

1、2017年度会计政策变更：

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。经本公司董事会通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

执行《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助冲减相关资产的账面价值。

表4-11：会计政策变更影响情况（续）

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2、2017年度无会计估计变更。

3、2017年度无前期差错更正。

（四）2018年1-3月会计政策与会计估计的变更情况

1、2018年1-3月公司无会计政策变更。

2、2018年1-3月公司无会计估计变更。

3、2018年1-3月公司无前期差错更正。

四、最近三年及一期主要财务指标

1、合并报表口径

表4-12：合并报表口径发行人最近三年及一期主要财务指标

单位：万元

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上述财务指标的计算方法：

（1）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

全部债务=长期债务+短期债务

短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

长期债务=长期借款+应付债券+长期应付款

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债合计/资产合计

（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（7）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/资产总额平均余额

（8）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（9）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

（11）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（12）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（13）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（14）净有息负债率=（有息负债-货币资金）/净资产

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

2、母公司报表口径

表4-13：母公司报表口径发行人最近三年及一期主要财务指标

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第五节募集资金运用

一、本期债券募集资金金额及运用计划

根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，并结合公司财务状况及资金需求状况，经公司董事会审议通过，公司向中国证监会申请公开发行不超过50亿元（含50亿元）可续期公司债券。本期债券发行规模为不超过26亿元。根据发行人的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金扣除发行费用后，10亿元用于偿还“中国铁建投资有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具”，16亿元用于补充营运资金。

（一）偿还公司债务

综合考虑目前公司资金状况及债务到期时间，公司拟使用本期债券募集资金10亿元偿还2018年7月28日到期的“中国铁建投资有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具”（15中铁建投PPN001）。具体明细如下：

表5-1：本期债券拟偿还债务明细

单位：万元

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根据公司债务结构调整及资金使用的需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则，公司或将根据募集资金实际到位时间灵活安排偿还其他公司到期债务。

（二）补充营运资金

发行人主营业务具有资金投入规模较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升营运效率的必要条件。随着发行人经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求逐步增加，因此通过发行本期债券，扣除发行费用后，募集资金全部用于补充营运资金，这将对公司正常经营发展提供有力保障。公司承诺募集资金不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分营运资金用于偿还有息债务。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，并将本期债券计入权益，以2018年3月31日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将下降3.08个百分点。本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，有效降低了发行人的资产负债率，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对于发行人财务成本的影响

发行人通过发行本期较长期限的可续期公司债券，可以锁定公司财务成本，规避贷款利率波动风险。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2018年3月31日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的0.68提升至0.84，速动比率将从发行前的0.48提升至0.62。发行人的流动比率明显提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

三、募集资金的现金管理

在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购、七天通知存款等。

四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、决策程序、风险控制措施如下：

公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。发行人调整用于补充营运资金和偿还债务的具体金额，需经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策程序通过。对于可能对债券持有人权益产生重大影响的，应经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。

五、募集资金管理

公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及募集说明书中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资者的利益。

发行人在监管银行开立可续期公司债券募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人应于本期债券发行首日之前在募集资金专项账户开户银行开设可续期公司债券募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途，由资金监管银行负责监管募集资金按照《募集说明书》约定用途使用。

发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专户。本期债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。

公司将按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止公司控股股东及其关联人占用募集资金。公司承诺本期公司债券的募集资金不用于购置土地、不直接或间接用于房地产业务。

六、发行人前次公司债券募集资金使用情况

发行人于2017年12月发行了中国铁建投资集团有限公司2017年公开发行可续期公司债券(第一期)，期限为3+N年期，募集资金17亿元。截至本募集说明书摘要签署之日，“17铁投Y1”债券募集资金已使用16.97亿元，全部用于偿还公司债务、补充营运资金；截至本募集说明书摘要签署日，募集资金专项账户剩余募集资金0.03亿元。

发行人于2018年5月发行了中国铁建投资集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券(第一期)，期限为3+N年期，募集资金7亿元。截至本募集说明书摘要签署之日，“18铁投Y1”债券募集资金已使用5.96亿元，全部用于补充营运资金；截至本募集说明书摘要签署日，剩余募集资金1.04亿元。

发行人前次公司债券募集资金扣除承销费后全部用于补充营运资金以及偿还公司债务，与募集说明书的约定一致。

第六节备查文件

一、备查文件内容

本募集说明书摘要的备查文件如下：

1、中国铁建投资集团有限公司2015年度、2016年度、2017年度经审计的财务报告以及2018年一季度未经审计的财务报告；

2、关于中国铁建投资集团有限公司公开发行可续期公司债券的核查意见；

3、大成律师事务所关于中国铁建投资集团有限公司2017年公开发行可续期公司债券的法律意见书；

4、中国铁建投资集团有限公司2018年公开发行可续期公司债券信用评级报告；

5、中国铁建投资集团有限公司2017年公开发行可续期公司债券持有人会议规则；

6、中国铁建投资集团有限公司2017年公开发行可续期公司债券受托管理协议；

7、中国铁建投资集团有限公司2017年公开发行可续期公司债券第三方评估意见；

8、中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅地点

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要及上述备查文件或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅募集说明书及其摘要：

发行人：中国铁建投资集团有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-120

法定代表人：张沛然

联系人：汪寒雁

联系地址：北京市海淀区复兴路40号中国铁建大厦B座

联系电话：010-52689790

传真：010-52689571

主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：谢常刚、赵业、纳沁、李振

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系电话：010-85130658、010-85130421

传真：010-65608445

投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。