海南航空控股股份有限公司
关于控股股东股份解押暨质押的公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-106

海南航空控股股份有限公司

关于控股股东股份解押暨质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月12日收到公司控股股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）的通知，大新华航空将其持有的本公司无限售流通股办理了解除质押并进行续作，相关解质押登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理完毕，现将相关情况公告如下：

一、股权解质押具体情况

㈠ 出质人：大新华航空有限公司

㈡ 质押时间、质押股份数量、质权人及占公司总股本的比例：

2018年7月12日，大新华航空将其质押予渤海银行股份有限公司广州分行的本公司4,105万股无限售流通股解除质押并进行续作，将4,105万股无限售流通股再次质押予渤海银行股份有限公司广州分行，占本公司总股本的0.24%。

㈢ 质押股权性质：无限售流通股

㈣ 质押期限：自2018年7月12日至2019年7月11日。

㈤ 截至本公告日，大新华航空直接持有本公司股份4,089,167,580股，占本公司总股本的24.33%。目前已累计质押4,088,032,301股，占本公司总股本的24.32%，占大新华航空直接持有本公司股份总数的99.97%。

二、股权质押的目的

大新华航空本次股权质押主要为满足公司经营性资金需求。

三、资金偿还能力及相关安排

大新华航空偿还资金来源主要为股票红利、投资收益等。大新华航空财务状况稳定，资信情况良好，具有较强的履约能力。

四、可能引发的风险及应对措施

大新华航空资信状况良好，具有较强的履约能力。目前上述质押风险可控，不存在可能引发平仓或被强制平仓的情况，亦不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。如后续出现风险，大新华航空将采取包括但不限于补充质押、追加保证金、提前还款等措施加以应对。

上述质押事项如若出现其他重大变动情况，本公司将按照相关规定及时披露相关情况，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

㈠ 大新华航空股权质押通知

㈡ 中登公司出具的证券质押登记证明

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十三日

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-107

海南航空控股股份有限公司关于延期回复

上海证券交易所《关于对海南航空控股

股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）已于2018年1月10日开市起停牌，并于2018年1月24日进入重大资产重组停牌程序，预计公司股票自2018年1月10日起连续停牌不超过1个月。停牌期间，公司发布了相关进展公告，具体情况详见公司分别于2018年1月11日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2018-002）、于2018年1月17日披露的《重大事项停牌进展公告》（公告编号：临2018-005）、于2018年1月24日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-007）、于2018年1月26日披露的《关于公司前十大股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-008）、于2018年1月31日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-009）及于2018年2月7日披露的《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-011）。

停牌期满1个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，公司于2018年2月10日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-012），预计公司股票自2018年2月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年2月24日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-016）及于2018年3月3日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-017）。

停牌期满2个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，公司于2018年3月10日披露了《重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号：临2018-020），预计公司股票自2018年3月12日起继续停牌不超过1个月，并于2018年3月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-023）、于2018年3月24日披露了《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-039）及于2018年3月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-044）。

停牌期满3个月，根据筹划重大资产重组的进展情况，经公司董事会、股东大会及上海证券交易所批准，公司股票继续停牌2个月，即预计复牌时间不晚于2018年6月9日。公司于2018年4月10日披露了《关于重大资产重组延期复牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-047）、于2018年4月17日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-051）、于2018年4月24日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-052）及于2018年5月3日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-058）。

停牌期满4个月，根据进展情况，公司于2018年5月10日披露了《关于重大资产重组继续停牌暨进展情况的公告》（公告编号：临2018-059）、于2018年5月17日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-069）、于2018年5月24日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-070）、于2018年5月31日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-072）及于2018年6月7日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2018-078）。

停牌期满5个月，公司召开第八届董事会第二十四次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关报告，并披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件。根据进展情况，公司于2018年6月9日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》（公告编号：临2018-081）。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排的通知》等文件的相关要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关文件进行事后审核。公司于2018年6月22日收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0701号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文请见公司于2018年6月23日披露的《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0701号）。

公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关方按照要求逐项认真准备答复工作，鉴于《问询函》涉及的相关中介核查工作较多，诸多事项尚需进一步核实和完善，且中介机构需在履行相应的内部审核程序后方可出具核查意见，故公司无法在2018年6月29日前完成回复工作。经向上海证券交易所申请，公司分别于2018年6月29日及2018年7月6日披露了《关于延期回复上海证券交易所〈关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2018-099）及《关于延期回复上海证券交易所〈关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2018-103）。

截至本公告披露日，独立财务顾问海通证券股份有限公司、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问国浩律师（上海）事务所、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司正分别在海口、天津等地对海航航空技术股份有限公司及海南天羽飞行训练有限公司涉及《问询函》的相关问题，如历史经营情况、估值等进行具体的现场资料及数据核查；境外律师正在美国、瑞士对SR Technics Switzerland涉及《问询函》的相关法律问题进行现场核查，因中介机构核查的内容较多，诸多事项尚需进一步沟通、协调、核实、完善，尤其是境外标的资产SR Technics Switzerland相关回复准备工作涉及中国、瑞士、美国三地中介机构的协同，工作量较大，且上述核查工作完成后，相关中介机构尚需完成内部审核程序后方可出具核查意见，预计无法于2018年7月13日前完成回复工作，经向上海证券交易所申请，公司将不晚于2018年7月20日回复《问询函》并申请复牌。延期回复期间，公司将继续协调组织各方积极推进《问询函》的回复工作。为保证信息披露公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。公司将争取尽快向上海证券交易所提交回复文件，待上海证券交易所审核通过后，按照相关规定及时申请公司股票复牌。

公司郑重声明：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续相关公告，并注意投资风险。

特此公告

海南航空控股股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十三日