山东地矿股份有限公司

2018-07-13 来源：上海证券报

5、矿业权：本次评估评估值与2012年相比减少了886.49万元，两次评估较账面价值增值基本相当，仅相差3.27万元。

根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《关于山东地矿股份有限公司的重组问询函答复》，矿业权评估值较2012年重组评估值下降的原因如下：①与上次重组相比较，储量减少了250.78万吨。②基准日的变化，销售价格也发生了变化，销售价格较上次降低了161.14元/吨。③不同的基准日成本的修正系数及设计的变更，生产成本也发生了变化，生产成本增加了44.69元/吨。④因项目基本已建设完成，本次评估采用的固定资产投资为实际投资及后续增加的投资与上次重组采用的设计投资发生了变化，比上次重组增加了10883.07万元。⑤由于选矿技术及指标比较成熟本次选矿回收率采用实际指标，比上次设计指标增加了8%，⑥由于一期工程基本结束，二期工程建设基本完成，本次评估二期生产能力能直接达产，上次评估二期有6年的不达产期，影响评估值。⑦因国家政策的变化，资源税及矿产补偿费都发生了变化，资源税由量征收改为定价征收，取消了矿产资源补偿费。⑧因利率的变化，折现率无风险报酬率的变化比上次重组降低了2.59%,无风险报酬率及风险报酬率的变化，折现率也发生了变化。以上因素的变化导致评估结果的变化。

6、递延所得税资产：2012年重组评估时减值70.09万元，原因是应收账款未确认风险减值损失，递延所得税资产评估为0，造成评估减值70.90万元；本次评估增减值为0，是由于本次评估时应收款项确认风险减值损失，对应形成的递延所得税资产评估值未发生变化，故造成两次评估差异，本差异是合理的。

7、流动负债：2012年重组评估时按账面值确认评估值，应付职工教育经费为0，无增减值；本次评估时，对于应付职工教育经费根据国家相关规定评估为0，造成评估减值15.73万元，故造成零次评估差异为15.73万元，本差异是合理的。

经以上分析，排除资产结构的差异以及考虑两次评估间隔期间企业账面价值对部分资产计提折旧及摊销与评估采用可使用经济年限存在的客观差异的因素后，本次评估与2012年重组评估值存在真实估值差异的主要为应收款项回收风险损失及在建工程，差异原因以上已作出具体分析。我公司认为本次评估结论是客观合理的，与2012年重组评估存在部分差异的原因是充分合理的。

（二）娄烦县鲁地矿业有限公司

娄烦矿业100%股权2012年重组评估值30,239.90万元，本次评估值4,788.78万元，比2012年重组减少25,451.10万元，差异率为84.16%，其中：2012年重组评估基准日至本次评估基准日实现盈余-5,534.24万元，即盈余减值5,534.24万元，剔除该因素的影响，本次评估较2012年重组评估减值19,916.88万元，具体如下表：

单位：万元

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根据上表中两次评估评估结论的对比，可以看出两次评估结果差异主要为流动资产、固定资产、在建工程、无形资产，其变动原因如下：

1、流动资产：重组时评估减值45.30万元，主要原因是对于无法收回预付款项评估为0；本次评估增值1.52万元，是由于本次评估时对于存货采用市场法进行评估，重组时没有存货，造成差异46.82万元，本差异是合理的。

2、固定资产：重组时固定资产评估增值为245.70万元，增值率20.28%，本次评估增值为3,089.88万元，两次评估增值差异2,844.18万元，主要原因如下：

（1）2012年重组时评估增值是由于经济耐用年限高于企业计提折旧的年限，增值245.70万元，增值率20.28%，该增值是合理的。

（2）本次评估增值原因如下：①建构筑物增值原因：评估基准日的人工费、材料费及机械费较2012年重组评估基准日或购建日有一定幅度的上涨；后期购建的部分房屋建筑物账面价值中仅包含建安费用，未包含待摊费用及资金成本，评估时增加了该部分费用；同时经济耐用年限高于企业计提折旧的年限，因上述因素致使评估增值830.94万元；②井巷工程增值原因：评估基准日的人工费、材料费及机械费较购建日有一定幅度的上涨；截至本次评估基准日服务年限为18.56年，本次评估按照服务年限计算成新率，与按会计核算计提折旧口径不一致，致使评估增值，同时2012年评估时无此类资产，该类资产增值1,234.27万元；③设备类资产增值原因：部分设备类资产账面不包含前期及其他费用和资金成本等费用，本次评估增加了前期及其他费用和资金成本等费用，同时经济耐用年限高于企业计提折旧的年限，该类资产增值1,024.67万元；综上，因上述因素致使本次固定资产评估增值3,089.88万元。

以上增值因素相比，导致本次评估增值额较2012年重组评估增加2,844.18万元，该差异属于正常评估差异，是合理的。

3、在建工程： 2012年评估值按账面值确认评估值，相比账面值无增减值，本次评估增值为130.32万元，原因如下：由于本次在建工程账面中仅包含土建工程、矿建工程建安费用、设备购置费用，本次评估根据规定对其计取合理的建设单位管理费及资金成本，造成评估增值。该差异属于正常评估差异，是合理的。

4、无形资产—矿业权：根据山东天平信有限责任会计师事务所出具的《关于山东地矿股份有限公司的重组问询函答复》矿业权采用的评估方法矿业权评估值较上次下降的原因如下：①与上次重组相比较，储量减少了298.06万吨。②基准日的变化，销售价格也发生了变化，与上次重组销售价格降低了117.18元/吨。③生产成本比上次重组增加了13.6元/吨。④因项目基本已建设完成，本次评估采用的固定资产投资为实际投资与上次重组采用的设计投资发生了变化,投资增加15996.01万元。⑤因国家政策的变化，资源税及矿产补偿费都发生了变化，资源税由量征收改为定价征收，取消了矿产资源补偿费。⑥因利率的变化，折现率无风险报酬率比上次重组降低了2.59%。与上次重组评估值相比较，减少了23,631.86万元。以上因素的变化导致评估结果的变化，是合理的。

综上，经核查，独立财务顾问认为，本次交易徐楼矿业和娄烦矿业评估值较前次重组有所下降是基于企业主要资产账面价值变动，本次评估基准日土地剩余使用年限及矿业权剩余资源量变动等引起，与两次评估期间企业生产经营情况及市场变化情况相符，两次评估值的差异合理。

特此公告。

山东地矿股份有限公司董事会

2018年7月12日

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿公告编号：2018-093

山东地矿股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

经公司申请，公司股票（证券简称：*ST地矿，证券代码：000409）于2018年7月13日（星期五）开市起复牌。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日召开第九届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于公司拟进行重大资产出售的议案》等相关议案，公司拟通过在山东产权交易中心公开挂牌方式出售淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》（深证上〔2015〕231号）的要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。经公司申请，公司股票（证券简称：*ST地矿；证券代码：000409）自2018年7月2日开市起停牌，详情请参见公司于2018年7月2日披露的《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-084）。

2018年7月5日，公司召开第九届董事会2018年第八次临时会议，审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及评估报告的议案》等议案，并于2018年7月6日披露了董事会决议、监事会决议等相关文件。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的相关要求，深交所需对公司提交的本次重大资产重组预案等相关文件进行事后审核。

2018年7月5日，公司收到深圳证券交易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第13号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司立即组织中介机构及相关各方对重组问询函所涉问题进行逐项落实和回复。经公司会同相关中介机构针对《问询函》中提出的问题和要求逐项进行落实与回复，于2018年7月12日提交对《问询函》的回复，并按规定披露《重大资产出售预案（修订稿）》及相关公告，具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称:*ST地矿，股票代码：000409）于2018年7月13日（星期五）开市起复牌。

本次重大资产重组事项尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过，并获得相关部门批准。本次交易能否获得上述核准以及最终获得上述核准的时间均存在不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），有关公司信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，并请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年7月12日

证券代码：000409 证券简称：*ST地矿公告编号：2018-094

山东地矿股份有限公司

关于重大资产重组出售预案

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日披露了《山东地矿股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“预案”），并于2018年7月5日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东地矿股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）。

公司根据《问询函》的要求对预案进行了相应补充和完善，现结合《问询函》的相关内容就预案的修订情况逐一进行如下说明：

1、因标的公司资产评估报告已出具，更新了预案中与资产评估相关的内容。根据问询函要求在预案“第五节本次交易的标的资产评估情况”中补充披露了本次评估定价的合理性分析等。

2、在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“八、本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影响”部分补充披露了本次交易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司损益的影响。

3、在预案“第六节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明”部分披露了本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的相关内容。

4、根据问询函相关问题回复更新了预案相关章节内容。

公司提醒投资者注意，公司对预案进行了上述补充披露，投资者在阅读和使用公司重大资产出售预案时，应以本次同时披露的预案（修订稿）为准。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2018年7月12日

北京大成（济南）律师事务所

关于山东地矿股份有限公司

2017年度股东大会的

法律意见书

大成证字[2018]第179473-020108-0818121-6号

致：山东地矿股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2017年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。公司于2018年6月20日召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于召开公司2017年度股东大会的议案》。

召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2018年6月22日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露相关公告，公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

（二）本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2018年7月12日14时在山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司18层会议室召开，由董事长张虹先生主持。

本次股东大会网络投票时间为：

2018年7月11日（星期三）—2018年7月12日（星期四），其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年7月12日9：30至11：30，13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年7月11日15：00至2018年7月12日15：00期间的任意时间。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

二、本次股东大会出席会议人员、召集人

（一）出席会议人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

1. 于股权登记日2018年7月6日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或其以书面形式委托的代理人。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 本所律师。

（二）会议出席情况

出席本次股东大会的股东或股东代理人：

1．出席现场会议并投票的股东及股东代理人2人，代表有表决权的股份95,409,174股，占公司股权登记日总股本的18.6736% ；

2．参加网络投票的股东或股东代理人7人，代表有表决权的股份66,838,11股，占公司股权登记日总股本的13.0816%；

3. 出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为12,804,511股, 占公司总股本的2.5061%。

本次投票的股东及股东代理人共计9人，代表有表决权的股份总数为162,247,289股，占公司2018年7月6日股权登记日总股本股的31.7552%。

本所律师认为，上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会的议案

（一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共十项：

议案1、《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》；

议案2、《关于〈公司2017年度监事会工作报告〉的议案》；

议案3、《关于〈公司2017年度财务报告〉的议案》

议案4、《关于〈公司2017年年度报告全文及摘要〉的议案》

议案5、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

议案6、《关于聘请公司2018年审计机构的议案》

议案7、《关于聘请公司2018年度内部控制审计机构的议案》

议案8、《关于公司及子公司2018年度申请银行贷款额度的议案》

议案9、《关于2018年度公司与子公司之间互相担保额度的议案》

议案10、《关于2018年度向关联方借款预计额度的议案》

（二）本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

（二）表决结果

议案1、《关于〈公司2017年度董事会工作报告〉的议案》

股东大会表决结果：

同意149,459,778股，占出席会议所有股东所持股份的92.1185％；反对12,787,511股，占出席会议所有股东所持股份的7.8815％；弃权0股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的0.0000％。