上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第六十三次会议（临时会议）
决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-086
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第七届董事会第六十三次会议（临时会议）
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第六十三次会议（临时会议）于2018年7月13日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
审议通过关于认购Butterfly Network, Inc. D轮优先股的议案。
同意本公司控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）出资不超过10,600万美元认购Butterfly Network, Inc.10,321,324股D轮优先股（以下简称“本次交易”）。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年七月十三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2018-087
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：Butterfly Network, Inc.（以下简称“BNI”或“目标公司”）
●投资金额：约10,600万美元
●本次交易不构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●特别风险提示：本次交易尚需获得中国境内相关主管部门的核准以及通过美国相关主管部门的反垄断审查
一、 交易概述
2018年7月13日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与BNI及其他D轮优先股认购方签订《Series D Preferred Stock Purchase Agreement》、《Amendment No.1 to Series D Preferred Stock Purchase Agreement》和《Amended and Restated Certificate of Incorporation》等（以下简称“投资协议”），拟参与认购BNI发行的D轮优先股。BNI本轮计划以每股10.27美元发行约2,434万股D轮优先股，募集资金合计约25,000万美元，其中：复星实业拟以总计约10,600万美元认购10,321,324股D轮优先股（以下简称“本次交易”）。
BNI是全球领先的智能手持式超声成像仪研发企业之一，本次交易价格以BNI的投后估值约12.5亿美元（系基于BNI现有单个产品Butterfly iQ的基础估值，综合考虑BNI在研产品组合的潜在价值及目标公司在其领域技术能力的领先性及突破性等带来的溢价，同时参考同行业可比公司估值倍数范围和同类型公司融资规模水平评估所得），经各方协商确定。
本次交易完成后，复星实业将持有BNI10,321,324股D轮优先股，预计占BNID轮优先股发行完成经完全稀释的股份总数（根据D轮优先股发行全部完成认购且已发行期权全部行权为基数预计，下同）的约8.33%。
复星实业将以自筹资金支付本次交易所涉款项。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的本公司的重大资产重组，亦不构成关联交易。
本次交易已经复星医药第七届董事会第六十三次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。
二、 目标公司基本情况
BNI成立于2011年，是一家注册于美国特拉华州的高科技创新型企业，致力于超声成像系列产品的研发、生产和销售。BNI首款超声成像产品Butterfly iQ于2017年9月获美国FDA批准上市；其利用电容式微机械超声换能器(CMUT)原理，依托互补金属氧化物半导体（CMOS）芯片制造工艺开发了相应的微机电系统（MEMS）技术，并通过智能手机应用结合云技术、人工智能、深度学习等，实现了单个手持式超声探头通过多种检查模式分别完成对全身多个部位、多种临床应用需求的操作，具备便携、通用、低成本和远程应用等性能。
截至D轮优先股发行前，BNI已发行在外股份总数约8,410万股，其中：创始人Jonathan M. Rothberg及其家族持有BNI约61%股权。
根据BNI提供的经审计财务报表（按照美国通用会计准则编制），截至2017年12月31日，BNI的总资产约为4,098万美元，所有者权益约为3,933万美元，负债总额约为165万美元；2017年度，BNI实现主营业务收入0万美元，实现净利润约-2,907万美元。
根据BNI管理层报表（按照美国通用会计准则编制，未经审计），截至2018年3月31日，BNI的总资产约为3,474万美元，所有者权益约为3,208万美元，负债总额约为266万美元；2018年1至3月，BNI实现主营业务收入0万美元，实现净利润约-808万美元。
本次交易完成后，复星实业预计将持有BNID轮优先股发行完成经完全稀释的股份总数的约8.33%。
三、 投资协议的主要内容
1、复星实业拟以每股10.27美元的价格认购BNI发行的10,321,324股D轮优先股，认购金额总计约10,600万美元。
2、公司治理
BNI的D轮融资完成后，目标公司董事会设5名董事，复星实业有权提名1名董事（仅当复星实业及其关联方持续持有不少于目标公司届时经完全稀释股份总数的2%）。
3、D轮优先股股东的主要权利
（1）股息
D轮优先股的年度股息（非累积）为8%，其支付优先于普通股股息的支付。
（2）优先清算
在清算交易的情况下，D轮优先股股东有资格在普通股股东于清算分配资产之前优先获得清算分配。
（3）自愿转换
D轮优先股股东有权随时将其所持优先股转换为普通股，初始转换价格等于本次购买时的每股价格（转换价格将根据协议约定进行调整）。
4、商业化权利的优先权
如目标公司拟在中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）（1）向第三方授予制造、销售、许可、出售其任何产品等商业化权利，（2）成立任何实体，或（3）从事产品商业化的任何其他活动，在实质同等条件下，复星实业（或其关联方）享有接受该等商业化权利的优先权。
5、支付安排
本次交易的款项于获得中国境内相关主管部门的核准以及通过美国相关主管部门的反垄断审查后，根据协议约定支付。
6、争议解决
投资协议适用美国特拉华州法律；如有争议，提交美国纽约州法院进行诉讼。
四、 本次交易的目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，BNI将成为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）的联营企业，有利于协同本集团医疗器械业务，并为促进本集团医疗服务业务、提升医疗服务可及性和服务模式创新提供可能。
五、 备查文件
1、复星医药第七届董事会第六十三次会议（临时会议）决议；
2、投资协议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一八年七月十三日
