上海韦尔半导体股份有限公司关于
公司现金收购北京豪威科技有限公司部分
股权暨关联交易的公告

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-059

上海韦尔半导体股份有限公司关于

公司现金收购北京豪威科技有限公司部分

股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海清恩”或“转让方”）持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）1.97%的股权。公司于2018年7月13日召开了第四届董事会第二十五次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣对本议案回避表决。

●本事项需提交公司股东大会审议。

●过去12个月，公司未与同一关联人进行过交易。

一、关联交易概述

公司拟以现金方式收购上海清恩持有的北京豪威1.97%的股权。公司将在履行完相关决策程序审议通过后同上海清恩签署相关股权转让协议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。过去12个月，公司未与上海清恩进行过交易。

二、关联方介绍

（一）关联方介绍

关联方基本信息如下表所示：

■

（二）与公司的关联关系

上海清恩为公司实际控制人虞仁荣先生控制的企业，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第三项之规定，应认定为公司的关联法人。公司与上海清恩之间的交易应认定为关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：

本次交易标的为转让方持有的北京豪威的部分股权，具体转让份额如下表所示：

■

2、交易标的权属状况说明

转让方持有的北京豪威股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的情况。

根据北京豪威《公司章程》及《中外合资经营企业合同》之规定，上海清恩向关联方转让其持有的北京豪威股权，在满足下述条件的前提下，可以不受优先购买权的限制：

（1） 每一关联受让方承诺并保证全面履行转让方在合资合同和本章程项下的所有责任和义务；

（2） 转让方承诺并同意，如果任何关联受让方未能履行合资合同和本章程项下的义务，转让方应与该关联受让方就此承担连带责任；

（3） 每一关联受让方和转让方共同同意，若该关联受让方在本项转让后的任何时候不再是转让方的关联方，应其他各方要求，该关联受让方应迅速将改股权转让给转让方或者采取其他各方同意的其他适当的解决措施。

上海清恩将在公司履行完相关决策程序审议通过后，向北京豪威其他股东送达股权转让通知及上述事项相关承诺函。本次股权转让北京豪威其他股东不享有优先购买权。

3、标的公司的基本情况

■

截至2017年12月31日，标的公司主要财务数据情况如下：

单位：人民币万元

■

以上财务数据已经有证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的普华永道中天审字（2018）第25964号审计报告。

（二）交易价格确定的原则

本次收购价格预计为人民币2.6-3.0亿元。公司已聘请具有证券、期货业务资格的上海立信资产评估有限公司对北京豪威进行评估，本次股权转让的评估基准日为2017年12月31日，本次关联交易价格不超过北京豪威的最终评估价值乘以转让的股权比例。

四、关联交易的主要内容和履约安排

本次交易合同尚未签署，公司将在履行完审议程序后同交易对方签署《股权转让协议》，并办理相应的工商变更登记手续。

1、交易主体：上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）、上海韦尔半导体股份有限公司

2、转让数量：上海清恩拟转让其持有的北京豪威25,560,575美元出资额，占北京豪威注册资本的比例为1.97%。

3、交易价格：本次关联交易价格不超过北京豪威的最终评估价值乘以转让的股权比例。

4、支付方式：公司将以现金方式购买上海清恩持有的北京豪威股权，于协议签署后60个工作日内向上海清恩支付全部股权转让款。

5、交割时间安排：公司及上海清恩将在股权转让协议签署后，尽快完成相应的工商变更等手续。

6、合同生效时间：合同自双方签署之日起生效。

7、本交易涉及上市公司向关联方支付款项，股权转让协议中将约定，若购买的资产日后无法过户的，为保护上市公司利益，上海清恩应向公司返还全部已支付的股权转让款，并按照银行同期贷款利息向公司支付资金占用费。

8、截至目前，公司尚未同上海清恩签署股权转让协议，亦未向上海清恩支付任何款项。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务。本次股权收购可以进一步深化公司同北京豪威的合作关系，利用豪威产品的优势，促进公司进一步扩大客户范围，丰富公司的产品类型。

2、本次收购完成后，公司将享有北京豪威一席董事委派权，有利于公司顺利推进公司收购北京豪威股权的重大资产重组交易。

3、实施本次股权收购，不涉及人员安置；交易标的产权清晰，项目不存在实质性法律障碍。

4、本次股权收购完成不会导致上市公司合并报表范围发生变化。

5、本次关联交易不构成重大资产重组，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2018年7月13日，公司第四届董事会第二十五次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购上海清恩持有的北京豪威1.97%的股权。关联董事虞仁荣对本议案回避表决，独立董事全票通过了本项议案。

（二）独立董事发表独立意见

根据《上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司就本次现金收购上海清恩所持北京豪威科技有限公司1.97%的股权所发生的交易，对公司构成关联交易，不构成重大资产重组。本次收购将成为公司新的利润增长点，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。独立董事一致同意公司本次现金收购北京豪威的部分股权。

（三）监事会审议情况

公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权的议案》，公司监事会认为：本次交易为关联交易，不构成重大资产重组。通过本次收购，在维护上市公司利益的同时，将利用北京豪威科技有限公司产品的优势，逐步实现公司主营业务多样化，进一步扩大客户范围，提高和增强公司持续盈利能力。本次收购将成为公司新的利润增长点，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。监事会同意公司本次现金收购北京豪威的部分股权。

（四）本次交易实施尚需履行的审批程序

本次关联交易已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交至股东大会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，参加股东大会的关联股东将对该议案回避表决。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况

公司在过去12个月未与同一关联人进行过交易。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年7月14日

证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2018-060

上海韦尔半导体股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年8月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年8月3日13:30:00

召开地点：上海市浦东新区唐安路588号上海皇廷世际酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年8月3日

至2018年8月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-3已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2018年7月3日、2018年7月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

本次股东大会的会议资料将于本次股东大会召开前五个交易日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：3

应回避表决的关联股东名称：虞仁荣

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场登记

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

（二）书面登记

股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

（三）登记时间

2018年7月31日9:30-18:00

（四）登记地点

上海韦尔半导体股份有限公司证券投资部（上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层）

六、 其他事项

（一）联系方式

地址：上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼4层

邮编：201203

联系人：任冰

电话：021-50805043

传真：021-50152760

邮箱：stock@sh-willsemi.com

（二）现场参会注意事项：拟出席会议的股东或股东代理人请与会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式详见附件。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018-07-14

附件1：授权委托书

报备文件：

1. 上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2. 上海韦尔半导体股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议

3. 上海韦尔半导体股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议；

4. 上海韦尔半导体股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

上海韦尔半导体股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月3日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-061

上海韦尔半导体股份有限公司

重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划重大资产重组，收购北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）、北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”）股权。经公司申请，公司股票已于2018年5月15日起连续停牌。公司于2018年5月15日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-035），明确公司进入重大资产重组程序。2018年6月15日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-044），公司股票自2018年6月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了《重大资产重组进展公告》。

因本次重大资产重组工作量较大，重组方案、交易结构、交易标的等涉及的相关事项复杂，尚需公司与交易对方及各方中介机构进行沟通、协调及确认，对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作亦正在进行，公司预计无法在停牌后2个月内复牌。2018年7月13日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年7月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

一、董事会会议召开情况

公司第四届董事会第二十五次会议于2018年7月13日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知和材料于2018年7月8日以电子邮件方式发出，本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2018年7月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事虞仁荣对本项议案回避表决。

三、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）停牌时间

公司因筹划重大资产重组事宜，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年5月15日起停牌。公司于2018年5月15日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-035），明确公司进入重大资产重组程序。

（二）筹划重大资产重组背景、原因

为了加强公司在国内外集成电路产业的布局，提升在IC设计领域的核心竞争力，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司芯片设计研发能力、优化客户结构，拓展销售渠道。标的公司与公司有较高的协同效应，有利于进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，增强持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

（三）重组框架方案介绍

1、交易标的资产基本情况

（1）北京豪威科技有限公司

北京豪威科技有限公司系一家注册于北京的有限责任公司（中外合资）。北京豪威所属行业类型为计算机、通信和其他电子设备制造业，与本公司属于同一行业。

北京豪威的主营业务主要通过其OmniVision Technologies Inc.,（以下简称“美国豪威”）等开展。美国豪威原为美国纳斯达克上市公司，于2016年初完成私有化并成为北京豪威的全资子公司。

美国豪威是一家领先的数字图像处理方案提供商，主营业务为设计、制造和销售高效能、高集成和高性价比半导体图像传感器设备，其Camera Chip和Camera Cube Chip系列CMOS图像传感芯片广泛应用于消费级和工业级应用，具体包括智能手机、笔记本、平板电脑、网络摄像头、安全监控、娱乐设备、数码相机、摄像机、汽车和医疗成像系统等领域。

（2）北京思比科微电子技术股份有限公司

北京思比科微电子技术股份有限公司系一家注册于北京的股份有限公司，于2015年8月10日正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。证券简称为“思比科”，证券代码为：833220。思比科所属行业类型为计算机、通信和其他电子设备制造业，与本公司属于同一行业。

思比科主营业务为图像传感器芯片的研发和销售。思比科自成立以来一直从事集成电路设计业务，专注于面向智能手机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监控、智能汽车、医疗影像等移动互联网和物联网中使用的 CMOS 图像传感器芯片的研发和销售。

（3）北京视信源科技发展有限公司

北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信源”）系一家注册于北京的有限责任公司，视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.8514%股权。

2、交易对方

本次重大资产重组的交易对方尚未最终确定，主要交易对方包括：

（1）绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛融通民和投资中心（有限合伙）、嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、Seagull Strategic Investments (A3), LLC等北京豪威股东；

（2）北京博融思比科科技有限公司、南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙）、陈杰等思比科股东；

（3）陈杰、刘志碧、金湘亮等视信源股东。

本次交易对方中，北京豪威股东绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司实际控制人、控股股东虞仁荣先生控制的企业，本次重大资产重组构成关联交易。

3、交易方式及对公司的影响

公司拟以发行股份或法律法规允许的其他方式购买标的公司股权，并视情况可能募集配套资金。具体交易方式将根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。

本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。

四、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（一） 推进重大资产重组所作的工作

1、与潜在交易对方的沟通、协商情况

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司积极同相关潜在交易对手方就重组方案进行协商沟通。因本次重组方案、交易结构等内容较为复杂，交易对手方较多，截至目前，公司与各交易对方仍在就重组方案进行进一步协商论证，公司尚未与交易对方签订重组框架协议。

2、 对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方有序开展本次重大资产重组的相关事宜，公司拟聘请国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请北京市天元律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请上海立信资产评估有限公司为本次交易的评估机构。公司协调和推进审计机构、法律顾问等相关中介机构为本次重大资产重组事项开展了审计、评估、尽职调查等现场工作。

（二）已履行的信息披露义务

公司于2018年5月15日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-035），明确公司进入重大资产重组程序。2018年6月15日公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-044），公司股票自2018年6月15日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布了《重大资产重组进展公告》。

五、继续停牌的必要性和理由

本次重大资产重组方案涉及的具体事项尚未最终确定，尚需公司与有关各方进行深入沟通、协商与确认。此外，本次重大资产重组交易金额较大，所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，对拟购买的标的资产尽职调查工作尚未最终完成。

因此，为保证公平信息披露，保护广大投资者合法权益，防止公司股价异常波动，现申请本公司股票延期复牌。

六、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

部分交易对手对本次重组方案需取得国有资产监督管理部门等有关部门前置审批意见，目前公司及有关各方正就重组事项与各监管部门积极沟通。除此之外，本次重大资产重组暂不存在需要政府部门前置审批的情况。目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。

七、下一步推进重组各项工作的时间安排

为推进并落实交易，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌，并自2018年7月15日起，公司股票继续停牌不超过一个月。公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项工作，进一步就交易细节与交易对方进行协商，并就本次重组涉及的审批事宜加强与监管部门的沟通。

股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会议审议本次重大资产重组预案或重组报告书，及时公告并复牌。敬请广大投资者关注。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年7月14日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-062

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2018年7月13日在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的通知于2018年7月8日以通讯方式送达全体董事。会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、 审议通过《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》

董事会同意公司以现金方式收购上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）持有的北京豪威科技有限公司1.97%的股权。公司将在履行完相关决策程序后同上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）签署相关股权转让协议。并办理相应的工商变更登记手续。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣回避了表决。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-059）。

2、 审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

董事会提请于2018年8月3日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，将本次会议议案一及第四届董事会第二十四次会议议案一、三提交至公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-060）。

3、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

本次重大资产重组方案涉及的具体事项尚未最终确定，所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作较为复杂、工作量较大，对拟购买的标的资产尽职调查工作尚未最终完成。因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年7月15日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事虞仁荣回避了表决。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2018-061）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司董事会

2018年7月14日

证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2018-063

上海韦尔半导体股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2018年7月13日以现场及通讯方式召开，会议通知已于2018年7月8日通过通讯方式送达各位监事。会议由监事会主席韩杰先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1、 审议通过《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》

公司拟以现金方式收购上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）持有的北京豪威科技有限公司1.97%的股权。监事会认为：本次交易为关联交易，不构成重大资产重组。通过本次收购，在维护上市公司利益的同时，将利用北京豪威科技有限公司产品的优势，逐步实现公司主营业务多样化，进一步扩大客户范围，提高和增强公司持续盈利能力。本次收购将成为公司新的利润增长点，符合公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-059）。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2018年7月14日