深圳大通实业股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售提示性公告
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2018-080
深圳大通实业股份有限公司股权分置改革限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量74,155,745股，占总股本比例14.18%；
2、本次限售股份可上市流通日期：2018年7月17日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
（1）定向转增股份
以深圳大通实业股份有限公司（以下简称公司或深大通）股改方案实施时的股权登记日总股本90,485,999股为基数，以截止2007年11月30日经审计的资本公积金向股改实施股份变更登记日登记在册的公司全体流通股股东每10股定向转增3.0股。
（2）资产赠与
非流通股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称亚星实业）向深大通赠与资产（青岛广顺房地产有限公司的83%的股权和兖州海情置业有限公司90%的股权，股权对应净资产合计约2.09亿元），目前该股权过户已完成。
（3）原有非流通股股东按10:6.5的比例向亚星实业赠送股份
基于亚星实业向深大通赠送上述资产赠与股改对价，公司原有非流通股股东按10：6.5的比例向亚星实业赠送股份。
根据股权分置改革方案，全体非流通股股东（含不同意股改方案或未明确表示参加公司股权分置改革的非流通股股东）申请将其所持非流通股股份上市流通时，必须按照股改方案的规定向亚星实业送股或与亚星实业协商一致解决应赠送股份的偿还问题或事先征得亚星实业的同意，并由公司董事会向深交所提出相关非流通股股份上市的申请。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案经2008年4月22日召开的2008年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过。
3、股权分置改革方案实施日期:2009年4月30日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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注释：深大通控股股东亚星实业控制的青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司等下属公司从事房地产开发业务，与深大通构成同业竞争。
根据控股股东亚星实业于2008年4月22日作出的提议向深大通注入亚星实业相关房地产开发业务资产的承诺：为解决亚星实业与深大通将来产生的同业竞争，亚星实业承诺在深大通相关股东会议通过股权分置改革方案且方正延中传媒有限公司将其所持深大通1,000万股股份转让给亚星实业的过户手续办理完毕后三个月内，就与深大通可能产生同业竞争的全部相关资产以市场公允价格注入深大通事宜召开董事会议并提交深大通临时股东大会审议。
深大通控股股东亚星实业于2009年7月向深大通董事会提出《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》等将可能产生同业竞争的全部资产注入深大通的议案，并提议召开股东大会。公司董事会于2009年7月27日召开第六届第二十五次董事会审议该事项，未获通过。后因国家房地产宏观调控及证监会暂停审核房地产企业的增发融资及重大资产重组事项等原因，亚星实业注入深大通可能产生同业竞争的全部资产的工作暂时中断。
针对同业竞争，控股股东、实际控制人在2013年2月1日《股票恢复上市公告书》中已就避免潜在同业竞争事项等出具专项承诺函：
自恢复上市之日在政策允许下三年内公司再次向上市公司提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，公司同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购公司的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
鉴于房地产业务发展情形发生变化，上市公司正在进行战略转型，原承诺中房地产业务注入事项已不宜继续履行。控股股东亚星实业、实际控制人姜剑特将豁免“青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司”事项提交董事会审议通过后提请股东大会审议。
为对上市公司业务转型的支持，控股股东修改相关承诺如下：
自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题。
2015年7月22日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，关联董事许亚楠、管琛、王立平、于秀庆已回避表决，由非关联董事表决。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。该议案经公司2015年8月27日召开2015年第二次临时股东大会审议通过，关联股东亚星实业回避表决。
公司2017年8月15日已召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于剥离房地产业务暨关联交易的议案》，公司与亚星实业签订了股权转让协议，将持有的青岛广顺房地产有限公司83%股权、济宁海情置业有限公司90%股权转让给亚星实业，转让价格为17,374.60万元，上述股权转让价格参照标的股权的评估值和净值较高者，福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司对标的股权的评估值为17,374.4万元，中汇会计师事务所审计的标的股权净值为10,066.37万元。公司已办理完青岛广顺房地产有限公司、济宁海情置业有限公司的股权变更事宜，亚星实业已按股权转让协议约定支付全部股权转让款。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2018年7月17日；
2、本次可上市流通股份的总数74,155,745股，占公司股份总数的14.18%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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注：截至目前，亚星实业持有公司70,955,745股份，其中64,160,000处于质押状态。
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
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五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
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注释1：本次解除限售的股东亚星实业，其股改实施日持有的有限售条件流通股为10,000,000股，通过垫付对价获取了36,347,341股，2017年6月为解决历史遗留的深大通的担保问题，将其持有的2,000,000股转让给了深圳益田集团股份有限公司。公司2017年7月6日实施2016年度资本公积金转增股本，亚星实业获得26,608,404股。经上述变化，亚星实业持有公司70,955,745股股份。
注释2：本次解除限售的股东深圳市益田集团股份有限公司，其股改实施日未持有上市公司股份。2017年6月取得了亚星实业为解决历史遗留的深大通的担保问题转让的2,000,000股股份。公司2017年7月6日实施2016年度资本公积金转增股本，深圳市益田集团股份有限公司获得1,200,000股。经上述变化，深圳市益田集团股份有限公司持有公司3,200,000股股份。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
此次解除限售为公司股改实施后第四次解除限售。
第一次限售股份可上市流通日期：2014年3月31日；
第一次可上市流通股份的总数3,150,000股，占公司股份总数的3.273%；
第一次限售股份可上市流通情况如下：
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第二次限售股份可上市流通日期：2015年9月14日；
第二次可上市流通股份的总数9,699,442股，占公司股份总数的10.07%；
第二次限售股份可上市流通情况如下：
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第三次限售股份可上市流通日期：2017年3月2日；
第三次可上市流通股份的总数1,747,977股，占公司股份总数的0.53%；
第三次限售股份可上市流通情况如下：
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六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，本保荐机构就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、截止本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东持有的上述有限售条件股份解除限售的条件已经满足；
2、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；
3、广州证券同意本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东是否计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。□是 □√否
亚星实业承诺：如果亚星实业计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，亚星实业将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露内容包含拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。同时, 亚星实业将严格遵守中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规的相关规定。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违规担保情况；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构核查意见书。
深圳大通实业股份有限公司董事会
2018年7月13日
