中信海洋直升机股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2018-021

中信海洋直升机股份有限公司

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议于2018年7月13日（星期五）在北京召开。本次会议通知及材料已于2018年7月6日发送各位董事。会议应出席的董事15名，实际出席的董事15名。公司董事长蒲坚主持会议，公司监事及董事会秘书列席本次会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一) 审议通过关于续聘2018年度财务及内部控制审计机构的议案

本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

公司董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内部控制审计机构。考虑到公司陆续设立子公司，2018年度审计范围和工作量都会有所增加，故财务和内部控制审计报酬为人民币110万元。

同意本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。公司独立董事关于本议案的意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项发表的意见》。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

(二) 审议通过关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易议案

公司独立董事对本议案进行了事先审核，同意提交公司董事会审议,并就议案的审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项发表的意见》。

公司董事会同意公司与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》，详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。同意本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。在公司2018年第一次临时股东大会授权董事会落实本交易后，公司董事会同意授权公司管理层负责实施与财务公司签署协议等相关事宜。

公司与财务公司实际控制人均为中国中信集团有限公司，因此本次交易构成关联交易。蒲坚、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前等9名关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定回避表决。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

(三) 审议通过关于中信财务有限公司风险评估报告的议案

公司独立董事对本议案进行了事先审核，同意提交公司董事会审议,并就议案的审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项发表的意见》。

蒲坚、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前等9名关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定回避表决。

《中信财务有限公司风险管理评估报告》同日在巨潮资讯网上披露。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

(四) 审议通过关于在中信财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案

公司独立董事对本议案进行了事先审核，同意提交公司董事会审议,并就议案的审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项发表的意见》。

蒲坚、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前等9名关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定回避表决。

《关于在中信财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》同日在巨潮资讯网上披露。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

(五) 审议通过关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案

公司独立董事对本议案进行了事先审核，同意提交公司董事会审议,并就议案的审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项发表的意见》。

蒲坚、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前等9名关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定回避表决。

同意本议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。《关于与中信财务有限公司金融业务预计的公告》同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的披露。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

(六) 审议通过关于召开2018年第一次临时股东大会的议案

决定以现场表决与网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会。现场会议召开时间：2018年7月30日（星期一）14:30起，会期半天。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月30日9:30—11:30,13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2018年7月29日15:00)至投票结束时间(2018年7月30日15:00)间的任意时间。详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

（同意15票，反对0票，弃权0票）

备查文件：

公司第六届董事会第十四次会议决议

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一八年七月十四日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2018-022

中信海洋直升机股份有限公司

关于与中信财务有限公司

签订《金融服务协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》，协议内容同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款、综合授信、结算等金融服务。

2、公司与财务公司的实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），因此本次交易构成关联交易。

3、公司第六届董事会第十四次会议在审议本次关联交易时，6名非关联董事参与表决并一致同意，蒲坚、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前等9名关联董事已回避表决，详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》。公司独立董事对本交易的相关议案进行了事先审核，同意提交公司董事会审议,并就议案的审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项发表的意见》。本次交易尚须获得2018年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

1、关联方简介

中信财务有限公司成立于2012年11月29日，是依法成立的非银行金融机构。

注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层

法定代表人：张云亭

金融许可证机构编码：L0163H111000001

统一社会信用代码：91110000717834635Q

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。

注册资本为28.20亿元。其中中国中信有限公司出资20.40亿元，占比72.34%；中信建设有限责任公司出资6.00亿元，占比21.28%；中信戴卡股份有限公司出资1.80亿元，占比6.38%。

2、关联方主要财务指标

截至2017年12月31日，财务公司总资产4,653,111.38万元，负债4,240,236.23万元，净资产412,875.15万元；2017年度实现营业收入68,906.68万元，净利润37,723.37万元。

3、关联关系说明

因公司与财务公司属于同一实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。

4、财务公司不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款、综合授信、结算等金融服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。

四、关联交易的定价政策及定价依据

1、双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行《金融服务协议》，实现双方利益最大化。

2、双方之间的合作为非独家合作，公司有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接收财务公司金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与财务公司的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

五、关联交易协议的主要内容

1、服务内容

（1）存款服务：公司在财务公司的存款遵循存取自由原则，存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率，实际执行利率不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，与中信集团其他成员单位在财务公司的存款取得同等条件。

（2）综合授信服务：财务公司向公司提供的贷款利率参照中国人民银行颁布的人民币贷款基准利率，实际执行利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率。

（3）结算服务：财务公司为公司提供结算服务的费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准，也不高于中信集团内部其他成员单位在财务公司结算服务费标准。

（4）其他金融服务：财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

2、交易限额

（1）存款服务：在符合深圳证券交易所相关规定的基础上日最高限额不超过人民币伍亿元。

（2）综合授信服务：协议期间，财务公司向公司及控股子公司提供的综合授信额度最高不超过人民币贰拾亿元。具体执行将根据公司及子公司情况另行签订协议进行约定。

3、财务公司的主要承诺

出现以下情形之一时，财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，协助公司履行深圳证券交易所规定的相应信息披露义务，并采取措施避免损失发生或者扩大：

（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；

（2）财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

（6）财务公司出现严重支付危机；

（7）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；

（8）财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（9）财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（10）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

4、违约责任

任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。

5、协议的生效条件

协议经公司董事会和股东大会审议通过后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起生效，协议有效期三年。

六、关联交易目的和影响

财务公司是依法设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2018年1月1日至今日，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额均为零。

八、中介机构意见结论

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，未发现财务公司截至2017年12月31日与财务报表相关的风险管理存在重大缺陷，未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定情况。《中信财务有限公司风险管理评估报告》同日在巨潮资讯网上披露。

九、其他

1、为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存、贷款的资金风险，保证资金的安全性、流动性，公司根据深圳证券交易所的相关要求，特制订《关于在中信财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》，风险应急处置预案内容同日在巨潮资讯网上披露。

2、公司董事会同意，在公司2018年第一次临时股东大会授权董事会落实本次关联交易后，授权公司管理层负责实施与财务公司签署协议等相关事宜。

十、备查文件

1、《公司第六届董事会第十四次会议决议》

2、《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》

3、《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项发表的意见》

4、公司与财务公司拟签署的《金融服务协议》

5、《中信财务有限公司风险管理评估报告》

6、《关于在中信财务有限公司办理存贷款业务的风险应急处置预案》

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一八年七月十四日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2018-023

中信海洋直升机股份有限公司

关于与中信财务有限公司金融业务

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中信财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》，协议内容同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露。根据该协议，财务公司在经营范围内为公司及子公司提供存款、综合授信、结算等金融服务。

公司与财务公司实际控制人均为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”），因此本次交易构成关联交易。

公司第六届董事会第十四次会议在审议《关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案》时，6名非关联董事参与表决并一致同意，蒲坚、赵祉胜、王鹏、马雷、杨刚强、李刚、赵宏剑、蔺静、李宗前等9名关联董事已回避表决，详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》。公司独立董事对本事项进行了事先审核，同意提交公司董事会审议,并就审议、表决等情况发表了意见，详见同日在巨潮资讯网上披露的《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》和《公司独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项发表的意见》。本事项尚须获得2018年第一次临时股东大会的批准，关联股东将回避表决。

二、预计关联交易金额

截至本公告日，公司与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额均为零。

结合公司实际资金情况，预计2018年8月1日至2019年4月30日公司与财务公司的金融业务开展情况如下：

1.预计公司在财务公司每日最高存款限额不超过人民币伍亿元，存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率，实际执行利率不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率，与中信集团其他成员单位在财务公司的存款取得同等条件。

2.预计财务公司向公司提供不超过人民币贰拾亿元的综合授信额度，贷款利率参照中国人民银行颁布的人民币贷款基准利率，实际执行利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率。

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一八年七月十四日

证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2018-024

中信海洋直升机股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由董事会召集。公司于2018年7月13日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了本次提交股东大会审议的相关议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2018年7月30日（星期一）14:30起，会期半天。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月30日9:30—11:30,13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2018年7月29日15:00)至投票结束时间(2018年7月30日15:00)间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2018年7月25日（星期三）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议公司关于续聘2018年度财务及内部控制审计机构的议案

2、审议公司关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易议案

3、审议公司关于与中信财务有限公司金融业务预计的议案

上述第2和第3议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。上述所有议案公司将对中小投资者表决单独计票，并及时公开披露计票结果。

议案相关内容详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第十四次会议决议公告》《关于与中信财务有限公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》和《关于与中信财务有限公司金融业务预计的公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、出席会议的自然人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件2）、本人身份证、委托人身份证原件或复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

2、出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人证明书、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持股东单位营业执照复印件(盖公章)、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书(见附件2)、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件(盖公章)、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

4、登记时间：2018年7月27日9：30－11：30，13：30－17：00。

5、登记地点：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场公司董事会办公室。

6、咨询联系

咨询部门：公司董事会办公室

联系地址：深圳市南山区南海大道3533号深圳直升机场

联 系 人：徐树田 王洁

电 话：(0755) 26723146 26726431

传 真：(0755) 26723146 26726431

7、参加本次股东大会会议的人员交通、食宿等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

参加本次股东大会网络投票的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

中信海洋直升机股份有限公司董事会

二〇一八年七月十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：投票代码为“360099”。

2、投票简称：“海直投票”。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年7月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年7月29日15:00，结束时间为2018年7月30日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权 先生 （女士）代表本单位（个人）出席中信海洋直升机股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示见下表：

■

注：若无明确投票指示，委托人应注明受托人可否按自己意见投票。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名（法人股东加盖公章）：