圆通速递股份有限公司
第九届董事局第十七次会议决议公告
证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2018-065
圆通速递股份有限公司
第九届董事局第十七次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第十七次会议于2018年7月8日以电子邮件等方式通知了全体董事，并于2018年7月13日上午10:00以通讯方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-067）。
关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠回避表决。
公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-068）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局
2018年7月14日
证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2018-066
圆通速递股份有限公司
第九届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议于2018年7月8日以书面、电子邮件等方式通知了全体监事，并于2018年7月13日上午10:30在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王炎明先生主持。
会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：
一、审议通过《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及公司同日披露的《圆通速递股份有限公司关于转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-067）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
监事会
2018年7月14日
证券代码：600233 证券简称：圆通速递公告编号：临2018-067
圆通速递股份有限公司
关于转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）向公司控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以下简称“蛟龙集团”）转让其持有的上海圆驿融资租赁有限公司（以下简称“上海圆驿”）100%股权及其享有的对上海圆驿的相关债权（以下简称“本次交易”）。经审计，截止2018年6月30日，上海圆驿净资产人民币208,944,029.87元，圆通有限享有其债权账面价值人民币78,984,694.20元。本次上海圆驿100%股权转让的交易价格为人民币208,944,029.87元，相关债权转让的交易价格为人民币78,984,694.20元，本次交易金额合计人民币287,928,724.07元。
●交易性质：本次交易对方蛟龙集团系公司控股股东，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
●过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，公司及并表子公司与蛟龙集团发生日常关联交易已经公司董事局会议、股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站发布的《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的公告》（编号：临2018-015）。公司与宁波圆泽股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圆泽投资”）共同投资浙江驿栈网络科技有限公司，其中公司出资人民币450,000,000元。上述事项已经公司第九届董事局第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年5月30日在上海证券交易所网站发布的《关于向浙江驿栈网络科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-049）。根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）的有关规定，圆泽投资与蛟龙集团系同受公司实际控制人之一喻会蛟先生控制，为同一关联人。与同一关联人发生关联交易应当按照连续12个月内累计计算的原则适用审议披露的标准。
●审议程序：本次关联交易经公司第九届董事局第十七次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●交易风险：本次交易不存在明显可预见的风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
2018年7月13日，公司全资子公司圆通有限与蛟龙集团在上海签署了《股权转让协议》，约定以经审计的上海圆驿净资产人民币208,944,029.87元为交易价格，向蛟龙集团转让上海圆驿100%股权。鉴于圆通有限对上海圆驿享有总额为人民币78,984,694.20元的借款债权（以下简称“标的债权”），圆通有限、蛟龙集团与上海圆驿同日签署了《债权转让协议》，约定以经审计的标的债权账面价值人民币78,984,694.20元为交易价格，向蛟龙集团转让标的债权，本次股权转让及债权转让的交易金额合计人民币287,928,724.07元。
（二）本次交易事项构成关联交易
本次交易对方蛟龙集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，蛟龙集团属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易履行的审议程序
公司第九届董事局第十七次会议审议通过了《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》，关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠回避表决；公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司董事局审计委员会对本次交易发表了同意的书面审核意见。
公司第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》。
过去12个月内，公司及并表子公司与蛟龙集团发生日常关联交易已经公司董事局会议、股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年3月24日在上海证券交易所网站发布的《关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况并预计2018年度日常关联交易的公告》（编号：临2018-015）；公司与圆泽投资共同投资浙江驿栈网络科技有限公司，公司出资450,000,000元。圆泽投资与蛟龙集团系同受公司实际控制人之一喻会蛟先生控制，为公司同一关联人。根据《股票上市规则》的规定，与同一关联人发生关联交易应当按照连续12个月内累计计算的原则适用审议披露的标准。过去12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易金额累计达人民币737,928,724.07元，占公司最近一期经审计净资产5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一） 关联方名称：上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
（二） 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（三） 注册地址：上海市青浦区华徐公路3029弄28号
（四） 法定代表人：喻会蛟
（五） 注册资本：51,000万元人民币
（六） 经营范围：实业投资，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（七） 实际控制人：喻会蛟、张小娟
（八） 关联关系：蛟龙集团为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，蛟龙集团属于公司关联法人。
蛟龙集团系投资控股型公司，除持有所投资企业股权外，无其他实际业务。蛟龙集团最近一年主要财务指标如下：
■
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为上海圆驿100%股权及相关债权。上海圆驿基本情况如下：
（一） 公司名称：上海圆驿融资租赁有限公司
（二） 法定代表人：王海彪
（三） 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（四） 注册资本：20,000万元人民币
（五） 成立日期：2017年01月03日
（六） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2917室
（七） 经营范围：融资租赁，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
（八） 股东：圆通速递有限公司
公司为支持上海圆驿业务发展，不断拓展市场及客户资源，分次向上海圆驿提供借款共计人民币247,800,000.00元。截止2018年6月30日，借款余额为人民币78,984,694.20元。
上海圆驿100%股权及相关债权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
上海圆驿最近一年及一期主要财务指标如下：
■
注：上述数据经审计。
本次关联交易完成后，上海圆驿将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为上海圆驿提供担保、委托上海圆驿理财等情形；除前述标的债权外，上海圆驿亦不存在占用公司资金等情形。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
众华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年6月30日为审计基准日对上海圆驿进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众会字[2018]第5350号）。经审计，截止2018年6月30日，上海圆驿净资产人民币208,944,029.87元，标的债权账面价值人民币78,984,694.20元。
本次关联交易各方遵循自愿协商、公平合理的原则，以《审计报告》确认的审计净资产与标的债权账面价值为定价依据，交易金额合计人民币287,928,724.07元。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让协议
本次关联交易，圆通有限与蛟龙集团签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1.协议主体
甲方（转让方）：圆通速递有限公司
乙方（受让方）：上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
2.股权转让方案
甲方同意向乙方出售其持有的标的公司100%股权，乙方同意向甲方购买前述股权。
3.交易价格
本次股权转让价格以众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字[2018]第5350号）确认的标的公司净资产作为定价依据，交易价格由甲乙双方最终协商确定为人民币208,944,029.87元。
4.支付期限
乙方应于本协议签署之日起30日内向甲方支付上述转让价款。
5.违约责任
本协议任何一方未按本协议的规定，全面履行其义务，应该承担违约责任。守约方由此产生的任何损失（包括但不限于律师费用和诉讼费用），应由违约方赔偿。
6.协议生效
本协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署或加盖公章；
（2）本次股权转让经甲方唯一股东圆通速递股份有限公司股东大会审议通过。
（二）债权转让协议
1.协议主体
甲方（转让方）：圆通速递有限公司
乙方（受让方）：上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司
丙方（确认方）：上海圆驿融资租赁有限公司
2.债权转让方案
甲方对丙方享有总额为人民币78,984,694.20元的借款债权，甲方同意向乙方转让其持有的标的债权，乙方同意向甲方受让标的债权。
3.交易价格
本次债权转让价格以众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字[2018]第5350号）确认的标的债权账面价值作为定价依据，交易价格由甲乙双方最终协商确定为人民币78,984,694.20元。
4.支付期限
乙方应于本协议签署之日起30日内向甲方支付上述转让价款。
5.债权转让通知
丙方作为本协议的确认方，充分了解并认可本次债权转让，为依法履行债权转让的通知义务，甲、乙双方应于债权交割日起5个工作日内以书面形式通知丙方本次债权转让事宜。甲方应将其有效通知丙方的函件和快递凭证原件交乙方保管。
6.违约责任
本协议任何一方未按本协议的规定，全面履行其义务，应该承担违约责任。守约方由此产生的任何损失（包括但不限于律师费用和诉讼费用），应由违约方赔偿。
7.协议生效
本协议自以下条件全部满足之日起生效：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署或加盖公章；
（2）本次债权转让经甲方唯一股东圆通速递股份有限公司股东大会审议通过。
蛟龙集团近三年经营业绩优良，资信状况良好，不存在交易价款不能支付的风险。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易符合公司整体发展战略，可优化公司资产配置，促进公司未来可持续健康发展。本次关联交易以经审计净资产及标的债权账面价值作为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有上海圆驿股权，其将不再纳入公司合并财务报表范围，对公司正常生产经营不会造成不良影响。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见
公司向控股股东上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司转让其持有的上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及其享有的对上海圆驿的相关债权构成关联交易；本次关联交易系综合考虑公司自身业务发展情况等多重因素后做出，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事局审议，关联董事应予以回避表决。
公司于2018年7月13日召开了第九届董事局第十七次会议审议《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》，本次交易的交易价格以具有证券从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字[2018]第5350号）确认的审计结果为定价依据。本次交易遵循公平、公正、公开的原则，董事局会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关规定。我们同意本次交易事项并同意董事局将《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》提交公司股东大会审议。
（二）审计委员会书面审核意见
本次关联交易系综合考虑公司自身业务发展情况等多重因素后做出，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关规定。因此，同意将该议案提交公司董事局审议。
（三）董事局表决情况
公司第九届董事局第十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》，公司董事局在审议本次交易事项时，关联董事喻会蛟、张小娟、张益忠回避表决，本次交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
（四）监事会表决情况
公司第九届监事会第十五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司转让上海圆驿融资租赁有限公司100%股权及相关债权的议案》，监事会同意本次关联交易事项。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局
2018年7月14日
证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2018-068
圆通速递股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事局
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月30日14 点30分
召开地点：上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月30日
至2018年7月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司、喻会蛟、张小娟、上海圆翔投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆欣投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆科投资管理合伙企业（有限合伙）、上海圆越投资管理合伙企业（有限合伙）、平潭圆鼎一期投资合伙企业（有限合伙）等关联股东将回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股东持营业执照副本复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书（以上材料需加盖公章），出席会议人身份证件原件，办理登记手续。
2、个人股东持本人身份证件原件、股东账户卡，办理登记手续。
3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证件原件、委托人股东账户卡，办理登记手续。
4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记、传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。
5、登记地址：上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号。
6、登记时间：2018年7月25日9时至16时。
7、登记联系人：张龙武。
8、联系电话：021-69213602。传真：021-59832913。
六、 其他事项
本次会议拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
圆通速递股份有限公司
董事局
2018年7月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事局决议
附件1：授权委托书
授权委托书
圆通速递股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月30日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
