华扬联众数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（上接157版）

如标的公司在业绩承诺期的实际净利润累计数未能达到同期的承诺净利润累计数，则盈利承诺补偿主体应按下列方式对上市公司进行补偿：

（1）股份补偿数额

业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：

当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格

股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于0时，则按0取值，即盈利承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但盈利承诺补偿主体已经补偿的股份不冲回。

各盈利承诺补偿主体按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与盈利承诺补偿主体合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数量。

刘武龙、王翠云、新余康荣应对股份业绩补偿承担连带责任。

盈利承诺补偿主体补偿股份合计数以本次交易下盈利承诺补偿主体认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。

（2）现金补偿金额

刘武龙、王翠云、新余康荣在本次交易所获得且尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的，差额部分由上述各方以现金补偿。

刘武龙、王翠云、新余康荣按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与其合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。刘武龙、王翠云、新余康荣应对现金业绩补偿承担连带责任。

刘武龙、王翠云、新余康荣现金补偿的总额以其基于参与上市公司本次重大资产重组而取得的现金支付对价总额为上限。

（二）资产减值测试及补偿安排

在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额），则盈利承诺补偿主体同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次发行的发行价格－已经补偿的股份－已补偿现金÷本次发行的发行价格。

股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量－资产减值已补偿股份数量）×本次发行的发行价格。

各盈利承诺补偿主体按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与盈利承诺补偿主体合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述减值补偿。刘武龙、王翠云、新余康荣应对减值补偿承担连带责任。

盈利承诺补偿主体应在减值测试审核报告出具后30个工作日内向上市公司进行足额补偿。逾期未支付的，上市公司有权以后续应付未付的现金对价抵扣应补偿金额。

（三）业绩奖励

业绩承诺期届满时，标的公司的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的公司应当以现金方式对届时仍在标的公司任职的核心管理人员、业务骨干及其他经上市公司认可的管理人员进行奖励，奖励金额=（标的公司业绩承诺期间实际净利润累计数－标的公司业绩承诺期间承诺净利润累计数）×50%。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%，即3.78亿元，若超过以较低者为准。具体奖励名单和分配方案由标的公司总经理提出，董事会批准。

标的公司董事会批准的超额业绩奖励方案的款项支付应按照业绩承诺期内标的公司累计实现销售收入的回款全部完成为发放前提。超额业绩奖励金额应在当最后一期专项审核报告出具后的30个工作日内确认，并在业绩承诺期内标的公司累计实现销售收入对应的回款全部完成后10个工作日之内发放。

标的公司应依法履行代扣代缴个人所得税的义务。

五、过渡期损益安排

过渡期间内，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由刘武龙、王翠云及新余康荣按照其在标的公司的持股比例与其合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例以现金方式全额补足。

为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，于交割日起60个工作日内以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由双方共同确认的具有证券业务资格且为中国注册会计师协会上一年年度业务收入排名前十的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。各方应在相关审计报告出具后15个工作日内完成过渡期间损益的支付工作。

六、锁定期安排

（一）发行股份购买资产

为利于重组后上市公司持续稳定发展以及保证业绩承诺的可实现性，刘武龙、王翠云和新余康荣承诺在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。锁定期满后的三十六个月内，每十二个月其各自股票出售比例不超过三分之一。

广州悟修承诺在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。

岚帆启鑫、中关村投资、陶学群、一本传播承诺在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起十二个月内不得转让，如其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则其在本次发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。

（二）发行股份募集配套资金

根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及证监会最新监管要求，本次交易向特定投资者募集配套资金所发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

特定投资者本次参与认购募集配套资金取得的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及上交所的有关规定执行。

七、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据华扬联众2017年度《审计报告》、标的资产未经审计的财务报表以及本次重组预估作价的情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：上表涉及的标的公司财务数据未经审计

根据上述计算结果，标的公司截至2017年12月31日的资产净额与交易金额孰高的金额占上市公司2017年12月31日经审计的资产净额的比例达到154.94%，达到50%以上，且超过5,000万元。本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

广州悟修股权投资中心（有限合伙）为本次发行股份购买资产的交易对方，其为上市公司控股股东苏同及其一致行动人华扬企管共同出资设立的有限合伙企业；另外，本次交易购买资产的交易对方刘武龙在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，但本次交易完成后，刘武龙及其一致行动人王翠云、新余康荣持有上市公司的股份比例合计将超过5%。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，苏同仍为本公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

八、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为230,102,670股，本次发行股份及支付现金购买资产交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，上市公司总股本将增加至297,466,787股。本次交易前后，上市公司股权分布结构如下：

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本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，苏同直接及通过其一致行动人姜香蕊、华扬企管及广州悟修合计控制上市公司143,326,978股，持股比例达48.18%，仍为上市公司实际控制人。

（二）对上市公司主营业务的影响

上市公司一直专注于为客户提供互联网广告服务，目前已发展成为国内互联网广告服务领域内具有一定竞争力的企业。公司作为互联网广告服务提供商，在深入了解客户业务与品牌发展战略的基础上针对客户的广告需求制定符合客户品牌与业务发展战略规划的互联网整合营销整体解决方案，并通过制作相应的广告内容、采购互联网媒体资源进行广告投放；同时运用技术手段分析和监测广告投放进程和结果，并对客户下一阶段的互联网营销策略提出调整优化建议。

本次交易完成后，上市公司实现线下媒体与线上媒体数据对接、投放联动，将成为媒体端布局至关重要的一环。上市公司拥有行业领先的线上广告营销经验，可以提供全方位的广告营销解决方案，而标的公司覆盖的众多户外媒体资源系统又能为客户提供一站式的户外广告投放解决方案。随着互联网技术的不断发展和新零售商业模式的逐渐成熟，上市公司可以形成更丰富的投放策略和实现更多的营销场景配合，增强上市公司的获客能力，拓展客户的预算范围；同时上市公司将逐步对标的公司拥有的户外媒体资源进行数字化改造，使其售卖方式趋同于线上媒体售卖方式，最终实现从程序化购买到后台监测等先进的线上营销管理模式，解决传统户外媒体的投放弊病。通过累积线上和线下投放数据做交叉对比，上市公司依靠自身的技术研发实力和数据积累分析经验，可以更加精准地进行用户行为画像分析，细分用户行为标签，助力于基于大数据洞察的营销策略和精准投放。本次交易完成后，上市公司不仅可以增加不同行业的重要客户和客户的线下广告预算份额，提高行业竞争力，进一步提升上市公司的市场份额，上市公司将成为互联网、户外等各类媒体的立体整合式品牌传播方案服务商，有助于提升上市公司业绩规模，并进一步增强盈利能力。

九、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已履行的程序

2018年7月13日，华扬联众召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。2018年7月13日，华扬联众与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

（二）本次交易方案尚需履行的程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、深圳一本传播投资有限公司就本次交易履行国有资产监督管理的相关程序；

3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

4、本次交易尚需取得反垄断主管部门的经营者集中审查批准；

5、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准及商务部反垄断局批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。

本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十一、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自2018年4月16日起开始停牌。2018年7月13日，本公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关文件进行事后审核，公司股票自预案摘要披露之日起继续停牌。

十二、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经2018年7月13日召开的本公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十三、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东、实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联众企业管理有限公司出具承诺：本人/本公司原则性同意本次交易：本次重组拟将海南龙帆广告有限公司100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，同意实施本次交易。

十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东、实际控制人苏同先生及其一致行动人姜香蕊女士、上海华扬联众企业管理有限公司承诺：本人/本公司目前无自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，并承诺自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持华扬联众股份。

截至本预案摘要签署之日，除苏同先生及姜香蕊女士持有上市公司股份外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股份，因此不出具相关减持计划。

十五、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案摘要根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案摘要所披露风险提示内容，注意投资风险。

本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案摘要全文及中介机构出具的文件。

重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

（二）本次重组的审批风险

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、深圳一本传播投资有限公司就本次交易履行国有资产监督管理的相关程序；

3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

4、本次交易尚需取得反垄断主管部门的经营者集中审查批准；

5、本次交易尚需中国证监会的核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准及商务部反垄断局批准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。

（三）调整重组方案的风险

截至本预案摘要签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的交易方案仅为本次重组的初步方案，最终的交易方案将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在需要调整的风险。

（四）财务数据使用及交易标的评估的风险

本次交易标的资产的评估基准日为2018年5月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的评估报告的评估结果来确定。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。

（五）交易标的估值风险

以2018年5月31日为基准日，评估机构以收益法和市场法对本次重组标的资产进行了预估，并选取收益法作为评估结论。龙帆广告本次交易标的公司龙帆广告100%股权预估值为189,300.00万元，较账面净资产增值较高，主要是基于龙帆广告轻资产公司的特性和其持续盈利能力得出的估值结果。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产预估时的预测等，导致出现上述标的资产预估值与实际情况不符的情形。

二、交易标的的业务与经营风险

（一）产业政策及行业监管风险

本次重大资产重组的标的资产龙帆广告属于广告行业，当前国家制定了《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》、《关于大力支持小微文化企业发展的实施意见》和《广告产业发展“十三五”规划》等一系列政策文件来扶持和促进广告行业的发展，在提升广告企业的自主创新能力、优化产业结构、增强本土广告企业的市场竞争力等方面给予大力支持。当前国家各项扶持政策加快了广告行业的发展，但如果国家对行业不再实施相关的扶持政策，可能对广告行业企业的经营业绩产生一定的不利影响。

同时，广告行业的行政主管部门主要为国家工商总局及各地方工商行政管理部门。标的公司从事的广告媒体业务，须符合《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》等法律法规的规定。如果未来行业监管政策发生变化或出台更加严格的规定，标的公司若不能及时调整并适应监管政策的新变化，可能会对标的公司的正常业务经营和业务拓展产生不利影响，进而可能影响到标的公司经营业绩的实现。

（二）经济波动风险

龙帆广告属于广告媒体行业，广告行业的发展速度和水平很大程度上依赖于国家和地区的宏观经济发展速度和水平，与宏观经济的波动密切相关。经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济周期处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，生产企业为提升经营业绩会加大其在品牌传播中的预算投入；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。国家宏观经济周期变化将对企业品牌传播投入产生影响，从而可能引起标的公司业绩出现波动的风险。

（三）媒体行业市场竞争加剧风险

近年来，随着互联网媒体、移动互联网媒体等新兴媒体的兴起，媒体平台和广告载体的形式更加丰富多样，媒体结构正在逐步发生变化，这也使得媒体行业的市场竞争日趋激烈，若标的公司无法应对市场竞争和变化，广告主可能会选择其他更为有效的媒体进行广告投放，进而影响到标的公司的市场份额。同时，在竞争激烈的市场环境下，部分媒体可能会通过降低价格的形式来争夺市场份额，也将会对标的公司的刊例价和上刊率造成一定的压力。

（四）媒体资源经营权到期无法续约或提前终止的风险

由于户外广告媒体行业的优质媒体资源相对稀缺，广告媒体运营商所拥有的媒体资源数量直接决定了其广告播出网络的范围、层次、服务水平以及广告传播效果和转化率，是广告主衡量广告运营商的重要因素，也是广告媒体运营商竞争的核心要素。尽管目前标的公司通过招标、拍卖等方式掌握了较多的优质媒体资源，并形成了覆盖范围较广的跨区域、跨媒体的资源网络，具备了明显的媒体资源优势，但如果未来标的公司现有的媒体资源经营权到期后无法续约或提前终止，或标的公司无法持续取得新的媒体资源经营权，都将会对标的公司的业务经营的稳定性和持续性造成不利影响。

（五）媒体资源成本上升的风险

标的公司户外交通媒体资源以公交候车亭和地铁为主，而营业成本主要来自于媒体资源的经营权费用。如未来更多的竞争者加入本行业，与标的公司就媒体资源的经营权展开竞争，使得标的公司现有媒体到期后重新取得的成本增加，或新增媒体资源取得成本增加，增加标的公司的运营成本和现金支出，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。

（六）核心人才流失风险

广告专业人才是广告公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。龙帆广告核心员工的稳定是决定本次收购成功与否的重要因素。若本次交易完成后，龙帆广告的核心员工大量流失，可能对龙帆广告长期稳定发展带来一定的不利影响。

三、与上市公司相关的风险

（一）上市公司整合风险

本次交易完成后，龙帆广告将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与龙帆广告需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对龙帆广告的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

（二）上市公司整合后财务风险

本次重组完成后，预计上市公司的资产负债率将有所下降，在短期内资本结构得到改善，财务风险可控；但不排除未来随着业务整合及产能扩张，上市公司增加债务融资从而导致财务风险加大的可能。

四、其他风险

（一）股价波动的风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。

（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险

公司于本预案摘要中所引用的与广告行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映广告行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读本预案摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案摘要中所引用的信息和数据。

（四）所披露标的资产媒体资源数量存在一定的误差

本预案摘要中所载标的资产的各类媒体资源数量存在一定的统计误差，这是由于标的资产的媒体资源数量庞大且分布于全国各地，在统计媒体资源数量的时刻，可能存在例如道路修理部分候车亭资源暂不可用、设备出现故障正处在更换和维修过程中等情况，这就导致了媒体资源数量的统计结果存在一定的误差，但是该误差与媒体资源数量相比不显著，且不会对标的资产评估和盈利预测产生影响。

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