哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于出售资产、发行股份购买资产暨
关联交易进展并继续停牌公告

证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2018-083

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司

关于出售资产、发行股份购买资产暨

关联交易进展并继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“工大高新”、“公司”）因筹划出售资产及发行股份购买资产事项，经申请，公司股票自2018年3月14日起停牌，具体内容详见《公司关于重大资产重组停牌的公告》（2018-023）。2018年4月13日，经申请，公司股票自2018年4月14日起继续停牌，具体内容详见《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（2018-033）。2018年5月13日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2018年5月14日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月，具体详见《公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告》（2018-054）。2018年5月28日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司出售资产暨延期复牌的议案》。2018年6月4日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司增加发行股份购买资产标的暨关联交易延期复牌的议案》。2018年6月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售资产暨延期复牌的议案》、《关于公司增加发行股份购买资产标的暨关联交易延期复牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年6月14日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

截至本公告日，公司股票累计停牌4个月，公司本次出售资产、发行股份购买资产暨关联交易进展情况如下：

一、出售资产的具体情况

1、出售资产的标的情况

公司此次出售的标的资产包括公司持有的哈尔滨红博广场有限公司100%之股权、哈尔滨红博会展购物广场有限公司100%之股权、哈尔滨红博物产经营有限责任公司64.22%之股权，以及哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司红博商贸城土地、房产、物业等相关资产（以下简称“红博资产”）。

2、交易方式及其对公司的影响

本次交易方式为出售红博资产。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。公司还需结合资产收购方对红博资产的尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与其进一步商讨和论证交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。

3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

本次出售资产收购方香港盈科拓展集团有限公司正在开展对红博资产的评估、尽职调查等相关工作。

4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司股票停牌以来，公司及有关各方有序开展本次资产出售的相关工作，公司将协调和推进审计、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等现场工作。

5、是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况

本次交易构成重大资产重组，需取得中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）的前置审批。截至目前，公司尚在准备报送工信部的相关材料。

二、发行股份购买资产的情况

本次发行股份购买资产的标的初步确定为江苏哈工药机科技股份有限公司（以下简称“哈工药机”)的100%股权、无锡日联科技股份有限公司（以下简称“日联科技”)的74.3%的股权。具体情况如下：

标的公司之一：哈工药机

1、标的情况

哈工药机的第一大股东为哈尔滨工大智慧工厂有限公司（以下简称“智慧工厂”），持有哈工药机41%的股权；智慧工厂实际控制人为哈尔滨工业大学，间接持有智慧工厂40%股权。由于智慧工厂与公司为同一实际控制人，因而本次交易构成关联交易。

2、交易方式及其对公司的影响

本次交易方式拟采用发行股份及支付现金的方式购买哈工药机100%股权，并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。

3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

公司与智慧工厂签订了《发行股份及支付现金购买资产的意向性协议》，上述协议仅为公司与智慧工厂就本次发行股份及支付现金购买标的资产股权事项达成的初步合作意向，不具备法律效力，待双方充分沟通后共同签署具有法律效力的相关交易协议。目前，公司正在积极与交易对方就交易方案等具体事项进行沟通、协商。

4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

自公司股票停牌以来，公司及有关各方有序开展本次交易的相关工作，公司聘请大同证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。公司将协调和推进审计、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等现场工作。

5、是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况

本次交易需取得国家工信部的前置审批。截至目前，公司尚在准备报送工信部的相关材料。

标的公司之二：日联科技

1、标的情况

本次发行股份购买资产的标的初步确定为无锡日联科技股份有限公司（以下简称“日联科技”)的74.3%的股权。日联科技第一大股东为无锡日联实业投资有限公司持有日联科技50.02%股权。该股东与公司无关联关系。

2、交易方式及其对公司的影响

本次交易拟采用发行股份及支付现金的方式购买日联科技股权，并视情况募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市。公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后，与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案，因此具体交易方式可能根据交易进展情况进行调整，尚未最终确定。

3、与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况

公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，公司已于2018年6月3日与日联科技签订了《股权收购框架协议》。该协议仅为公司与日联科技经过协商达成的初步合作意向，最终股权收购方案以双方签署的正式股权收购框架协议为准。

4、对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司聘请大同证券有限责任公司为本次交易的独立财务顾问。公司将协调和推进审计、法律等相关中介机构为本次交易开展审计、评估、尽职调查等现场工作。

5、是否需要取得有权部门的前置审批意见及目前进展情况

本次交易需取得国家工信部的前置审批。截至目前，公司尚在准备报送工信部的相关材料。

三、继续停牌的原因

公司实际控制人哈尔滨工业大学隶属于中华人民共和国工业和信息化部，根据工信部要求，公司本次出售资产、发行股份购买资产暨关联交易均需取得工信部的前置审批。此外，由于本次交易所涉及标的资产的构成情况较为复杂，相应的尽职调查、审计、评估等工作量较大、涉及面较广，相关工作尚未完成，且交易方案的具体内容需进一步商讨和论证，存在一定的不确定性。

因此公司无法在首次停牌后4个月内披露本次出售资产、发行股份购买资产暨关联交易预案/报告书。公司股票继续停牌有利于公司进一步细化本次交易相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

四、独立财务顾问核查意见

根据大同证券有限责任公司出具的《大同证券有限责任公司关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易继续停牌的核查意见》：

经核查，独立财务顾问认为，工大高新正在积极推进本次交易的相关工作，自公司股票2018年3月14日停牌以来，公司严格根据相关法律法规的要求，编制并公告了本次交易进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。但由于本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所涉及标的资产的构成情况较为复杂，相应的尽职调查、审计、评估等工作量较大、涉及面较广，相关工作尚未完成，且交易方案的具体内容需进一步商讨和论证，存在一定的不确定性。另外，根据工大高新公告的信息，工大高新的实际控制人哈尔滨工业大学隶属于中华人民共和国工业和信息化部，根据工信部要求，工大高新本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易均需取得工信部的前置审批。公司股票继续停牌有利于保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司股票继续停牌具有合理性。

上市公司已召开关于本次交易事项的投资者说明会，董事会及股东大会已审议通过《关于公司出售资产暨延期复牌的议案》、《关于公司增加发行股份购买资产标的暨关联交易延期复牌的议案》。根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）第十七条规定：“除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过5个月。公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过5个月”。目前，上市公司及有关各方正在积极推进相关工作，预计将于2018年8月14日前召开董事会审议本次出售资产、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关方案并复牌。

五、尚待完成的工作

在公司继续停牌期间，公司将继续推进本次出售资产、发行股份购买资产暨关联交易的各项工作：积极与交易对方沟通、协商交易方案的论证、确认及完善工作；协调独立财务顾问、审计等中介机构继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，组织编制出售资产、发行股份购买资产暨关联交易相关文件报送工信部前置审批；根据相关规定及时披露本次出售资产、发行股份购买资产暨关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、预计复牌时间

为确保本次出售资产、发行股份购买资产暨关联交易各项工作的顺利开展，防止公司股价异常波动，保护广大投资者的合法权益，公司根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，已于2018年6月14日申请继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。接下来公司将继续组织相关各方积极推进本次出售资产、发行股份购买资产暨关联交易各项工作，预计将于2018年8月14日前召开董事会审议本次出售资产、发行股份购买资产暨关联交易相关方案并复牌。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会

二〇一八年七月十四日