上海金枫酒业股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2018-019
上海金枫酒业股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第九届董事会第十四次会议于2018年7月12日上午在上海召开，会议应到董事9人，实到董事9人。部分监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
1、《关于向关联方上海瑞泰虹桥酒店有限公司出租房产的议案》
为加强公司存量房产管理的专业性、持续性，降低企业管理成本，同意公司将拥有的本市黄浦区四川中路470号一至四层及附属建筑物的房屋土地出租给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）的全资子公司上海瑞泰虹桥酒店有限公司（以下简称“瑞泰虹桥”）作为商用，租赁期限 10年，租赁起始日为2018年7月31日之前，具体以房屋交接书日期为准，自本公司交付房屋之日起 6 个月为瑞泰虹桥的房屋免租期。第一年至第三年，年租金为990,000元；第四年至第六年，年租金在第三年的基础上递增5%；第七年至第九年，年租金在第六年的基础上递增5%；第十年，年租金在第九年的基础上递增5%。10年租金总额为10,013,973.75元。
本次租赁为关联交易，根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案无需获得股东大会的批准。
独立董事黄泽民先生、赵春光先生、颜延先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2018）第6号］，认为本次公司将房产租赁给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司的全资子公司上海瑞泰虹桥酒店有限公司，有利于加强公司存量房产管理的专业性、持续性，降低企业管理成本；本次租赁价格参照了当地市场价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。本次租赁交易涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避表决。该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
（详见刊登于2018年7月14日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于向关联方上海瑞泰虹桥酒店有限公司出租房产的关联交易公告》）
2、《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字（2017）11号），《关于本市在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》（沪委办发「2017」7号），《上海市国资委党委印发〈关于市管国有企业党建工作要求写入公司章程的指导意见〉的通知》（沪国资党委「2017」136号）等相关文件的要求，并结合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及其他相关规范性法律文件，同意将国有企业党建工作写入本公司章程，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位。
（详见刊登于2018年7月14日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于修订公司章程的公告》）
本议案须提交公司股东大会审议。
3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据关于《公司章程》增加国有企业党建工作的事项，同意对《董事会议事规则》第六条中增加“董事会决定公司重大问题，应事先听取党委的意见。”本议案以关于增加国有企业党建工作事项的公司章程修订议案获得公司股东大会审议通过为前提条件，经公司股东大会审议通过后生效。
4、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
根据关于《公司章程》增加国有企业党建工作的事项，同意对《总经理工作细则》第七条中增加“总经理在决定公司重大问题时，应事先听取党委的意见。”本议案需在关于增加国有企业党建工作事项的公司章程修订议案获得公司股东大会审议通过后生效。
5、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务报告和内部控制报告审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司须聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
本公司2017年度审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），这是一家具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，符合《公司章程》规定。自2000年为本公司提供审计服务工作至今，该公司始终坚持“公正、客观、独立”的原则。据此，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年财务报告和内部控制报告审计机构。
本议案须提交公司股东大会审议。
6、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
定于2018年8月3日（星期五）下午14:00时召开公司2018年第一次临时股东大会，审议上述二、三、五项议案。
（详见刊登于2018年7月14日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》）
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一八年七月十四日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2018-020
上海金枫酒业股份有限公司
关于向关联方上海瑞泰虹桥酒店有限公司出租房产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本公司将拥有的本市黄浦区四川中路470号一至四层及附属建筑物的房屋土地出租给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）的全资子公司上海瑞泰虹桥酒店有限公司（以下简称“瑞泰虹桥”）作为商用，租赁期限 10年，租赁起始日为2018年7月31日之前，具体以房屋交接书日期为准。10年租金总额为10,013,973.75元。
瑞泰虹桥与本公司同属于上海糖酒控制，本次交易构成关联交易。
关联人回避事宜：
在关联方上海糖酒任职的四名董事回避、并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
本次交易将有利于本公司租赁业务的持续有序开展、租赁物业的保值增值和租赁市场各类风险的防范，进一步降低管理成本。
需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额未超过3,000万元，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为加强公司存量房产管理的专业性、持续性，降低企业管理成本，公司将拥有的本市黄浦区四川中路470号一至四层及附属建筑物的房屋土地出租给控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒“）的全资子公司上海瑞泰虹桥酒店有限公司（以下简称“瑞泰虹桥”）作为商用，该房屋土地建筑面积为1687.06平方米，土地使用面积为755平方米，租赁期限 10年，租赁起始日为2018年7月31日之前，具体以房屋交接书日期为准，自本公司交付房屋之日起 6 个月为瑞泰虹桥的房屋免租期。第一年至第三年，年租金为990,000元；第四年至第六年，年租金在第三年的基础上递增5%；第七年至第九年，年租金在第六年的基础上递增5%；第十年，年租金在第九年的基础上递增5%。10年租金总额为10,013,973.75元。
由于瑞泰虹桥与本公司同属于上海糖酒控制，故本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司根据第九届董事会第十四次会议决议，于7月13日与瑞泰虹桥签署了《房屋土地租赁合同》。
二、关联方介绍
上海瑞泰虹桥酒店有限公司是上海糖酒的全资子公司，前身为仙霞宾馆，成立于1986年1月，注册资本1043.2万元，法定代表人游军。公司多年来始终秉承“管理专业化、服务精细化、酒店品牌化”的发展理念，通过引进管理、引进资本，着力提升酒店服务功能。公司拥有一支专业化的酒店管理团队，在多年的发展过程中，形成了一套成熟的具有集约化、专业化、市场化的酒店营运管理模式。
经审计，截至2017年12月31日，瑞泰虹桥总资产为43,528,903.57元，总负债为12,315,270.22元，所有者权益为31,213,633.35元。2017年营业收入为39,513,732.00元，净利润为 4,907,264.79元。
截至2018年3月31日，瑞泰虹桥总资产为 40,997,064.99 元，总负债为8,471,548.72元，所有者权益为 32,525,516.27元。2018年1-3月份营业收入为8,719,519.03元，净利润为 1,357,825.58元。（上述一季度数据未经审计）
三、交易标的基本情况
本次租赁标的位于本市黄浦区四川中路470号，本公司拥有该处地面建筑物的产权及该处土地使用权（房地产权证编号：沪房地黄字（2013）第004584号）。本公司分别于2001年和2004年将该处房产分楼层出租给上海川中豪享来餐饮有限公司及上海恒爱筑酒店管理有限公司作为商业用途，租赁期限已经到期终止。该房产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项房地产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次出租一至四层（整楼）及附属建筑物，房屋土地建筑面积为1687.06平方米，土地使用面积为755平方米，用途为商用。
四、关联交易协议的主要内容
1、租赁标的
本公司将坐落在本市黄浦区四川中路470号一至四层及附属建筑物的房屋土地（简称该房屋土地）出租给瑞泰虹桥。该房屋土地建筑面积使用面积为1687.06平方米，土地使用面积为755平方米。
瑞泰虹桥向本公司承诺，承租该房屋土地严格按照工商行政管理部门核准的生产经营范围和该房屋土地合法的生产使用性质，用作商业用途。并在租赁期间严格遵守国家和本市的有关房屋土地租赁和使用、物业管理规定，以及该房屋土地所在物业管理区域的管理规约或临时管理规约。
2、租赁期限
双方约定，该房屋土地租赁期限 10年，并拟定租赁起始日为2018年7月31日之前，具体以房屋交接书日期为准。
3、租赁价格
通过对本次租赁标的周边物业的出租率与租金价格情况的调研，并参照同类房产的租金水平，双方约定，在上述租赁期限内，第一年至第三年，该房屋土地的年租金为人民币990,000元，季度租金为247,500元；第四年至第六年，年租金在第三年的基础上递增5%；第七年至第十年，年租金在第六年的基础上递增5%；第十年，年租金在第九年的基础上递增5%。
基于瑞泰虹桥因经营需要将对租赁房屋进行装修，本公司同意给予瑞泰虹桥6个月的房屋装修免租期，即租金从房屋交接书签订日起顺延6个月后进行计算。装修免租期间，瑞泰虹桥仍需承担实际发生的各项公用事业费。
在租赁期限内，未经双方协商一致，任何一方不得擅自调整租金标准。经协商一致的调整租金标准的书面约定，作为本合同的补充协议。
4、支付方式
本合同采用先付租金后使用房屋土地及附属设施的原则。瑞泰虹桥须于每租赁季度第一个月7日前向本公司支付该房屋土地当季度的租金，（这里的“租赁季度”特指在起租日起每三个月为一个季度）。逾期支付的，每逾期一日，则瑞泰虹桥应按日租金1倍向本公司支付违约金。
5、定价依据
当事人双方根据周边市场同类房产租赁价格，经协商确认该房屋的租赁价格。
6、转租及其它使用方式
租赁期间，须经过本公司书面同意后，瑞泰虹桥可以将该房屋全部或部分进行转租经营，本公司同意提供瑞泰虹桥相关转租证明文件。
7、其他
租赁期内，瑞泰虹桥须向本公司支付房屋土地租赁保证金，保证金为1个月的租金，即82,500元。
8、合同生效条件和生效时间
租赁合同由双方法定代表人或本人或委托代理人签章并加盖单位公章之日起生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
瑞泰虹桥具有多年的酒店开发和运营管理经验，拥有一支专业化管理团队，本次出租给瑞泰虹桥，有利于本公司租赁业务的持续有序开展、租赁物业的保值增值和租赁市场各类风险的防范，进一步降低管理成本。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第九届董事会第十四次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海糖酒任职的四名董事龚如杰先生、吴杰先生、秦波女士、毛逸琳女士回避，未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的意见，会上亦均投了同意票并出具了[金枫酒业独立董事意见（2018）第6号]，主要内容为：
1、本次租赁交易有利于加强公司存量房产管理的专业性、持续性，降低企业管理成本；
2、本次租赁价格参照了当地市场价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为；
3、本次租赁交易涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的四名董事回避并未参与该议案的表决。因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了本关联交易议案，并出具了书面意见，认为：本次租赁价格以当地市场价格为依据，符合公平原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一八年七月十四日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2018--021
上海金枫酒业股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字（2017）11号），《关于本市在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的实施意见》（沪委办发「2017」7号），《上海市国资委党委印发〈关于市管国有企业党建工作要求写入公司章程的指导意见〉的通知》（沪国资党委「2017」136号）等相关文件的要求，为了充分发挥党组织在上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的领导核心与政治核心作用，公司拟结合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》等法律法规及其他相关规范性法律文件，对《章程》进行相应修改。
一、 董事会会议审议情况
2018年7月12日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈修订章程〉的议案》。本议案须提交公司股东大会审议。
二、本次章程修订情况
〈一〉修订条款
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〈二〉新增条款
1、新增第十条：“公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，并围绕企业生产经营开展工作。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，工作经费纳入公司预算。”
2、新增第八章 党组织，包括三小节，共八条。章程原第八章及以后章节顺延。内容如下：
第八章 党组织
第一节 党组织的机构设置
第一百五十条 公司按照《党章》规定，设立公司党委和纪律检查委员会(以下简称“纪委”)。
第一百五十一条 公司党委和纪委由书记、副书记、委员若干人组成，按照《党章》等有关规定选举或由上级党组织任命产生。
第一百五十二条 公司设立相应的党委工作部门；同时设立工会、团委等群众性组织。公司设工会主席和副主席各一名，均通过公司职工代表大会或其他民主方式选举产生。
第一百五十三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的党委成员和董事会、监事会、高级管理层成员通过法定程序可交叉任职。
第一百五十四条 公司为党、群组织机构正常开展活动提供必要保障。党、群组织机构设置及人员编制纳入公司管理机构和编制，工作经费纳入公司预算，由公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百五十五条 公司党委的职权包括：
（一）坚持党委领导核心和政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；坚持党管干部的原则，着力建设高素质企业领导人员队伍；把基层党组织建设成为坚强战斗堡垒；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本公司贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究部署公司党群工作，加强党组织的自身建设，履行抓基层党建和党风廉洁建设的主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）研究决定公司重大人事任免，参与企业“三重一大”事项等重大问题的决策；
（六）承担落实从严管党治党职责，落实党建工作责任制，履行公司党风廉政建设责任制的主体责任；
（七）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他应由公司党委决定的事项。
第一百五十六条 公司董事会、总经理办公会议拟决策的重大问题应事先由党委进行讨论研究，并听取党委提出的意见建议。
第三节 公司纪委职权
第一百五十七条 公司纪委的职权包括：
（一）维护《党章》和其他党内规章纪律；
（二）检查党的方针、政策和各项规定在公司的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐倡廉工作，履行抓党风廉政建设的监督责任，研究、布置监察、审计工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议和工作部署；
（五）对党员进行党纪党规的经常性教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）对党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，认真复议复查，保障党员权利；
（九）研究其他应由公司纪委决定的事项。
〈三〉其他相关条文序号相应顺延。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一八年七月十四日
证券代码：600616证券简称：金枫酒业 公告编号：2018-022
上海金枫酒业股份有限公司
关于召开2018年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月3日14点00分
召开地点：上海影城五楼多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月3日
至2018年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。董事会决议公告披露时间为2018年7月14日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。
3、异地股东可用信函或传真进行登记。
4、登记时间：2018年7月26日上午9:30至下午4:00
5、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）
6、现场登记联系电话：（021）52383315 传真：（021）52383305
7、授权委托书（见附件1）
六、 其他事项
1、联系地址：上海市宁夏路777号海棠大厦9楼，上海金枫酒业股份有限公司董事会办公室。
2、联系电话：（021）58352625、（021）52415235、（021）50812727*908
3、传真：（021）52383305
4、联系人：张黎云、刘启超
特此公告。
上海金枫酒业股份有限公司董事会
2018年7月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海金枫酒业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月3日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
