芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
限售股票上市流通提示性公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-047

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

限售股票上市流通提示性公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为20,264,379股，占公司总股本(2,124,870,253股)比例为0.9537%。其中胡宇航本次解除限售股份数量为2,397,510股，其发行股票价格为17.27元/股，深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调招商”）本次解除限售股份数量为11,755,485股，其发行股票价格为25.52元/股，深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“伊敦传媒”）本次解除限售股份数量为6,111,384股，其发行股票价格为25.52元/股。

2、本次解除限售股份上市流通日期为2018年7月17日。

一、股份发行概况及股本变化情况

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三七互娱”，曾用名称“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,700万股，并于2011年3月2日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次发行后，公司总股本由5,000万股增加至6,700万股。

公司于2011年6月17日进行2010年度权益分派，以公司当时总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派现金股利2元（含税）。本次权益分派完成后，公司总股本由67,000,000股增至134,000,000股。

公司于2014年12月2日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号），核准上市公司向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）60%股权，同时非公开发行47,713,715股新股募集配套资金，募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。上述新增股份于2014年12月29日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由本次发行前的134,000,000股增加到324,854,868股。

2015年4月30日，上市公司召开2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年利润分配的预案》：以上市公司总股本324,854,868股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增17股，权益分派完成后，上市公司总股本由324,854,868股增至877,108,143股。

公司于2015年11月18日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号），核准上市公司非公开发行不超过165,289,300股新股募集配套资金收购上海三七剩余40%股权。本次非公开发行完成后，上市公司新增股份165,289,251股，于2016年1月12日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的877,108,143股增加至1,042,397,394股。

2016年4月8日，上市公司召开2015年年度股东大会，会议通过了《关于公司2015年利润分配的预案》，以上市公司总股本1,042,397,394股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。此次权益分派完成后，上市公司总股本由1,042,397,394股增至2,084,794,788股。

本公司于2017年4月28日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）,核准公司向杨东迈发行14,692,049股股份、向谌维发行8,815,229股股份、向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）发行12,145,427股股份、向胡宇航发行9,534,830股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过26,250,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次股份发行完成后，上市公司新增股份63,316,056股，于2017年7月17日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的2,084,794,788股增加至2,148,110,844股。

公司于2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）2016年度、2017年度利润完成情况，补偿义务人杨东迈、谌维和网众投资当期应补偿的股份数量合计为23,240,591股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的1.08%，其中杨东迈6,890,099股、谌维4,134,739股、网众投资12,215,753股。本次回购的股票于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总股本由2,148,110,844股降至2,124,870,253股。

截至2018年7月13日，上市公司股份总数为2,124,870,253股，其中无限售流通股1,162,215,220股，占比54.70%；限售流通股962,655,033股，占比45.30%。

二、本次解除限售股份概况

公司本次解除限售股份数量为20,264,379股，占公司总股本比例为0.9537%。

本次解除限售的20,264,379股限售股为公司2017年重大资产重组时向网众投资、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍39.10%、18.33%及11.00%的股权及向胡宇航购买其持有的江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）49％的股权时非公开发行新增股份，包括募集配套资金向国调招商和伊敦传媒非公开发行的股票以及向胡宇航购买其持有的智铭网络49％的股权时发行的股份。其中胡宇航本次解除限售股份数量为2,397,510股，其发行股票价格为17.27元/股，国调招商本次解除限售股份数量为11,755,485股，其发行股票价格为25.52元/股，伊敦传媒本次解除限售股份数量为6,111,384股，其发行股票价格为25.52元/股。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）申请解除股份限售股东承诺情况

1、2017年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺

胡宇航承诺：

若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三期解锁：

第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；

第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。

自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。

本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。

2、2017年重大资产重组募集配套资金发行股份的锁定承诺

该次募集配套资金发行股份的发行对象国调招商、伊敦传媒承诺，自新增股份上市之日（2017年7月17日）起12个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

3、2017年重大资产重组交易对方利润补偿承诺

胡宇航承诺：智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000.00万元、5,000.00万元、6,250.00万元。

截止目前，智铭网络已完成2016年度、2017年度承诺业绩，公司聘请的会计师事务所出具了关于业绩承诺完成情况的专项审计报告，相关情况详见公司于2018年4月24日在巨潮资讯网披露的《公司关于三七互娱(上海)科技有限公司、上海墨鹍数码科技有限公司、江苏智铭网络技术有限公司、江苏极光网络技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号：2018-026）。

（二）截止公告日，承诺方胡宇航、国调招商、伊敦传媒均严格履行了上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东胡宇航、国调招商、伊敦传媒不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

公司本次解除限售股份数量为20,264,379股，申请解除股份限售的股东户数为3户，本次限售股份可上市流通日期为2018年7月17日，具体情况如下：

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五、独立财务顾问的核查意见

经核查，三七互娱本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；三七互娱本次解除限售股份持有人严格履行了2017年度重大资产重组期间所作的承诺；三七互娱本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，在遵守中国证监会相关法规要求的前提下，独立财务顾问对三七互娱本次限售股份上市流通申请无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、股份结构表和限售股份明细表；

3、财务顾问的核查意见。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十三日