湖北凯龙化工集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议
公告

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018-066

湖北凯龙化工集团股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2018年7月8日以电话、电子邮件和专人送达方式发出会议通知，并于2018年7月13日上午以书面审议和通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于子公司拟收购湖北云之丰生态农业发展有限公司部分股权的议案》。

《关于子公司拟收购湖北云之丰生态农业发展有限公司部分股权的公告》具体内容详见2018年7月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于控股子公司拟增资扩股的议案》

《关于控股子公司拟增资扩股的公告》具体内容详见2018年7月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

《公司第七届董事会第三次会议决议》

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2018年7月13日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018-067

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于子公司拟收购湖北云之丰

生态农业发展有限公司部分

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步扩大复合肥生产能力，丰富复合肥的品种，公司控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司（以下简称“钟祥凯龙”）拟以现金的方式收购湖北云之丰生态农业发展有限公司（以下简称“云之丰农业”）股东持有云之丰农业70%的股权。转让完成后，钟祥凯龙将成为云之丰农业的控股股东。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购事项已经过公司第七届董事会第三次会议批准，无须经过公司股东大会批准。本次收购尚须云之丰农业股东会履行相关批准程序。

二、交易对方情况

邱金苟，男，1962年04月06日出生，身份证号：420923********6255，住所：湖北省云梦县桃园路88号，云之丰农业自然人股东邱金苟与钟祥凯龙及其的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

云之丰农业成立于2014年01月21日，统一社会信用代码：91420923090585726D，法定代表人：邱金苟，注册资本：3,000万元，住所：湖北省云梦经济开发区桃园路88号，经营范围：缓控释肥、有机肥、大量元素水溶性肥、腐植酸水溶性肥、有机无机肥、复混肥、复合肥、稳定性复肥、化肥的研发、生产、销售；生态农业开发；农副产品深加工及销售；农作物种植、农产品销售；水产养殖、水产品销售；从事普通货物、设备及技术的进出口业务。

截止目前，云之丰农业的股东、出资额及出资比例如下：

单位：万元

■

云之丰农业自然人股东邱金苟与自然人股东江爱华系夫妻关系。

云之丰农业近一年一期基本财务指标如下：

单位：万元

■

四、收购云之丰农业之必要性

1、云之丰农业未有建立有效的销售网络，其销售市场主要位于孝感及周边地区，而该地区复合肥市场容量有限，2015年至2017年1-9月份，云之丰农业的销售量（包括贴牌产品）分别为8,405吨、8,608吨、5,102吨，较该公司10万吨的生产能力，其产能利用率未能达到10%。钟祥凯龙已建立了完善的复合肥销售网络，如并购云之丰农业可借助钟祥凯龙的销售网络提高其产能利用率。

2、云之丰农业产量较低，导致其产品较为单一，如钟祥凯龙并购云之丰农业，借助钟祥凯龙的研发能力，可迅速改变该公司产品单一的情形，有利于该公司扩大市场份额，搞高市场占有率，从而进一步提高其产能利用率。

3、云之丰农业在孝感及周边地区具有一定的知名度，钟祥凯龙如并购云之丰农业，可迅速获得复合肥生产能力并释放其产能，改善钟祥凯龙的产品结构，同时在孝感及周边地区可获得一定的市场份额。

五、拟并购云之丰农业之主要约定条款

1、转让标的

云之丰农业自然人股东邱金苟拟将其持有云之丰农业70%的股权转让给钟祥凯龙，转让完成后，钟祥凯龙持有占云之丰农业注册资本70%的股权，自然人邱金苟持有云之丰农业注册资本20%的股权，自然人江爱华持有占云之丰农业注册资本10%的股权，因邱金苟与江爱华系夫妻关系，两人合计持有云之丰农业30%股权。

2、交易方式

本次股权转让采取现金方式支付对价；

3、交易价格及税费

本次股权转让的价格以评估机构评估结果为基础由甲乙双方协商确定，钟祥凯龙预计以不超过3905万元的价格受让云之丰农业70%的股权，本次股权转让产生的税费由自然人邱金苟承担。

4、竞业禁止

自钟祥凯龙与自然人邱金苟签署《合作框架协议》之日起，与自然人邱金苟、江爱华存在下列关系的组织及自然人不得在湖北省行政区域内从事与云之丰农业相同或类似业务：

（1）出资的其他企业或经济组织；

（2）存在亲属关系的自然人及其出资的企业或经济组织

（3）实际控制企业的董事、监事及高级管理人员及其出资的企业或经济组织；

（4）如自然人邱金苟、江爱华及上述人员或组织不再持有云之丰农业的股权，则上述自然人邱金苟、江爱华不受竞业禁止的限制。如出现上述竞业禁止的情形，自然人邱金苟、江爱华在收到《竞业禁止通知书》之日90天内将与云之丰农业相关类似的业务处置完毕，其经营成果归云之丰农业享有，如经营成果不足300万元，则由自然人邱金苟、江爱华向云之丰农业补偿至300万元。

5、云之丰农业未来经营的相关约定

自然人邱金苟、江爱华同意钟祥凯龙并购云之丰农业后，云之丰农业在实际生产经营中按国家税法要求照章缴纳税款，同意按钟祥凯龙的要求执行内部控制制度，接受钟祥凯龙财务管理及人力资源管控等。

六、本次收购的意义

对标的公司的股权收购，一方面，将进一步扩大钟祥凯龙复合肥生产能力，丰富复合肥的品种；另一方面，将促进硝基复合肥及其配套产业的做优做强，形成更大市场空间，使铵、肥产品更能适应市场需求。

后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2018年7月13日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018-068

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于控股子公司拟增资扩股的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资扩股概述

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称：“凯龙股份”或“公司”）为优化控股子公司荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司（以下简称“东宝凯龙矿业”） 股本结构，增强东宝凯龙矿业的发展活力，拟以现金方式与湖北省永发能源有限公司及自然人施江昆共同对东宝凯龙矿业进行增资扩股。本次增资完成后，东宝凯龙矿业的注册资本由人民币10,000万元增至人民币22,000万元。凯龙股份本次拟出资不超过人民币7,400万元,认购新增注册资本人民币5,220万元，其余进入资本公积，本次增资扩股后持股比例从60%下降到51%，仍是东宝凯龙矿业控股股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项已经公司第七届董事会第三次会议审议批准，无须经过公司股东大会批准。本次增资扩股尚须东宝凯龙矿业股东大会履行相关批准程序，还尚需在产权交易中心挂牌交易最终确定。

本次增资事项不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本公司外的其他增资各方情况

（一）湖北省永发能源有限公司

社会统一信用代码：91420800732715175C

类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：荆门市掇刀区虎牙关大道77号

法定代表人：袁永文

注册资本：5,000万元

成立日期：2001年11月29日

经营范围：煤炭批发,建筑装饰材料、钢材、机电产品、五交化商品（不含危化品及其它许可项目）、百货批发，煤炭仓储。

（二）施江昆，中国公民，身份证号码：420802*********0672，住所：武汉市武昌区东湖路198号3栋1单元901室，现任荆门市德胜金属有限公司总经理。

经核查，永发能源、施江昆与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

三、增资标的公司基本情况

公司名称：荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司

统一社会信用代码：91420800MA48H1KJXK

类型：股份有限公司（非上市）

住所：荆门市东宝区子陵镇新桥村六组

法定代表人：李颂华

注册资本：10,000万元

成立日期：2016年11月29日

经营范围：石灰岩的开采、加工（不含危险品）、销售；纳米碳酸钙、氧化钙的生产、加工、销售（以上均不含食品添加剂）；纳米碳酸钙和氧化钙的技术研发、技术转让、技术服务，纳米碳酸钙和氧化钙生产设备的安装；经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

截止2018年3月31日，东宝凯龙矿业的股东、出资额及出资比例如下：

单位：万元

■

因东宝凯龙矿业目前还在建设过程中，产能尚未完全释放。截止2018年3月31日，东宝凯龙矿业近一年一期财务数据如下（经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

单位：万元

■

湖北众联资产评估有限公司对东宝凯龙矿业截止于2018年3月31日的权益进行了资产评估，其评估结果如下：

单位：万元

■

注：截止2018年3月31日，东宝凯龙矿业实收股本9,151万股，经湖北众联资产评估有限公司评估确认东宝凯龙矿业截止2018年3月31日权益的价值为12,855.46万元，则每股权益的价值为1.40元。

四、本次增资前后股份情况

公司基于东宝凯龙矿业的发展考虑,同意以现金方式与湖北省永发能源有限公司及自然人施江昆共同对东宝凯龙矿业进行增资。本次增资后各股东出资额及持股比例如下表。

■

其中凯龙股份拟认购新增注册资本5,220万元，永发能源拟认购新增注册资本5,720万元，施江昆拟认购新增注册资本1,060万元。东宝凯龙矿业合计新增注册资本12,000万元。

五、增资方式及定价原则

凯龙股份、永发能源及施江昆拟以现金方式对东宝凯龙矿业进行增资。以2018年3月31日为基准日经评估的每股净资产作为定价基础，并以东宝凯龙矿业拟增资的股份在产权交易中心挂牌交易后的成交额确定，预计公司本次对东宝凯龙矿业增资支付对价不超过人民币7400万元。

六、本次拟增资对象

经前期与有初步意向交易对方商谈，本次增资扩股初步确定对象为凯龙股份、永发能源及自然人施江昆，东宝凯龙矿业其他股东自愿放弃本次增资的认购权。最终增资对象以在产权交易中心挂牌交易后的确定的对象为准。

七、本次增资扩股完成后东宝凯龙矿业情况的变化

本次增资扩股完成后，东宝凯龙矿业的企业性质、企业名称、注册地址、经营范围、主营业务均保持不变。

八、增资扩股后的组织结构

增资扩股完成后，东宝凯龙矿业将改选董事会及监事会,修改公司章程。

九、增资扩股完成前东宝凯龙矿业损益的归属

本次增资扩股完成前的留存损益，由东宝凯龙矿业各股东按照本次增资扩股完成后的持股比例享有或承担。

十、增资扩股的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次增资扩股的目的、对公司的影响

东宝凯龙矿业本次增资扩股，主要是基于满足未来市场拓展及经营所致。此次增资扩股有利于促进东宝凯龙矿业快速拓展业务领域，促进东宝凯龙矿业可持续发展,符合本公司利益及战略发展方向。

本次增资扩股完成后,公司仍为东宝凯龙矿业控股股东,在保证公司控股的情况下引进其他投资者，能够促进东宝凯龙矿业加快项目建设，尽快实现项目投产发挥效益。

（二）可能存在的风险

1、虽然公司与其他增资方就本次增资扩股方案进行了充分沟通并达成了一致，但还尚需在产权交易中心挂牌交易，各方能否按照协议约定及时履行相应的权利义务存在不确定性。

2、本次增资扩股尚需协议各方协作办理后续的工商变更登记等相关手续，完成时间具有一定的不确定性。

后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

十一、备查文件

《湖北凯龙化工集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议》

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2018年7月13日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018－069

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于持股5%以上股东股份减持计划期满暨实施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月10日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东股份减持计划的提示性公告》，持有公司16,430,000股股份(占公司总股本比例为7.87%)的股东“五莲新君富通信息技术中心（有限合伙）”以下简称“新君富通”计划在该公告之日起三个交易日后的六个月内通过集中竞价、大宗交易和协议转让等方式，减持其持有的公司全部股份（合计不超过16,430,000股，即不超过公司总股本的7.87%）。其中，通过集中竞价方式减持的，将于该减持计划公告之日起十五个交易日后进行，且任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司总股本的1%；采取大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%；采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。

一、股东本次减持计划实施情况

近日，公司收到新君富通的《关于减持凯龙股份部分股份进展情况的告知函》，在本次减持计划实施期间，新君富通通过集中竞价方式减持公司股份42,000股，占其减持计划实施前持有公司股份总数的0.26%，占公司总股本的0.02%，实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。减持前新君富通持有公司股份为16,430,000股，占公司总股本的7.87%，此次减持计划结束后新君富通持有公司股份为16,388,000股，占公司总股本的7.85%。

根据公司2018年4月10日召开的2017年度股东大会决议，公司以资本公积金向全体股东按每10股转增6股，并于2018年5月29日实施该股本转增，新君富通持有公司股份由16,388,000股增至26,220,800股，占公司总股本为7.85%。

新君富通本次通过集中竞价交易方式减持的股份，全部来源于公司首次公开发行前取得的股份及发行上市后以资本公积金转增股本方式取得的股份；减持价格区间为18.10元/股-18.19元/股。

自新君富通于2017年12月19日第一次股份减持至本公告日止，新君富通累计减持比例为公司总股本的0.53%。

二、其他相关说明

1、公司根据《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的要求履行信息披露义务。

2、本次股份减持方式、减持数量未违反已披露的减持计划。

3、本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

4、本次减持计划已经到期，如上述股东未来有减持公司股票的计划，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求，及时履行相应的信息披露义务。

5、本次减持计划实施完毕后，新君富通仍是公司持股5%以上的股东。

三、备查文件

《五莲新君富通信息技术中心（有限合伙）关于减持凯龙股份部分股份进展情况的告知函》

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会

2018年7月15日

证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018-070

湖北凯龙化工集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

申请文件口头反馈意见回复的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于公司公开发行可转换公司债券申请文件的口头反馈意见。公司会同相关中介机构对口头反馈意见进行了认真研究和逐项落实，并按照口头反馈意见的要求对相关事项进行了问题答复，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北凯龙化工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件口头反馈意见的回复》。公司将按照要求及时向中国证监会报送口头反馈意见回复材料。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需取得中国证监会的核准，该事项存在一定的不确定性。公司将根据中国证监会对本次公开发行可转换公司债券事项审核的进展情况，及时披露相关信息。敬请广大投资者关注后续相关公告，注意投资风险。

特此公告。

湖北凯龙化工集团股份有限公司

董事会

2018年7月15日