浙江金固股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002488 证券简称：金固股份 编号：2018-051

浙江金固股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”或“金固股份”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江金固股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第535号）：公司股票价格自2018年5月25日起持续下跌，至6月28日收盘累计跌幅达到38.76%。6月29日，公司股票早盘开市跌停，午间公司公告称拟以总股本674,135,774股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增股本5股（以下简称“利润分配方案”）。公司股票自6月29日、7月2日、7月3日起连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，达到异常波动标准。

公司对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：

问题1、你公司近期股价大幅波动的原因，说明是否存在影响股价的应披露而未披露的重大事项，在此时推出利润分配方案的原因

【问题回复】

一、公司近期股价大幅波动的原因

1、宏观因素影响

随着中美贸易摩擦的不断加剧，国内A股市场悲观情绪较重，且年中股市市场资金流动性较紧张，上证指数自2018年5月25日的3141.3点，跌至6月28日的2786.9点。因此，A股市场整体股市的下跌，导致公司股价自2018年5月25日起持续下跌。

2、股价回调的影响

2018年，公司股价从2月2日最低点的10.56元，涨至5月15日最高点的16.80元，涨幅达59.09%，公司股票在经过这段时间的强势上涨后，由于市场对于高位的忧虑，已获利的资金就开始撤出市场，由此导致了公司股票的下跌现象：公司股票价格自2018年5月25日起持续下跌，至6月28日收盘累计跌幅达到38.76%。这属于正常的股价回调。

3、利润分配预案的影响

6月29日公司股价下跌至8.83元，公司推出了2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，公司股票自6月29日、7月2日、7月3日起连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。

公司不存在影响股价的应披露而未披露的重大事项。

二、推出利润分配方案的原因

2016年年底，公司归属于上市公司股东的净利润为-13,816.43万元，由于亏损，公司未对2016年度进行分红。2017年年底，公司业绩扭亏为盈，归属于上市公司股东的净利润为5,398.31万元，由于盈利较小，公司也未对2017年度进行分红。但随着公司整体盈利能力的增强，公司预计2018年半年度，公司归属于上市公司股东的净利润为8,000万至12,000万元。

鉴于公司连续2年未进行现金分红，而2018年公司业绩将明显好转。因此，为了有效的保证投资者的合法权益，以及积极响应证监会关于现金分红的号召，公司拟在2018年半年度开展利润分配。公司披露的利润分配预案体现了公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来的发展的预期和信心，充分考虑广大投资者的利益，为公司所有股东分享公司的经营发展成果，切实的保护了投资者的利益。

问题2、结合你公司控股股东及其一致行动人的股权质押情况，包括但不限于质押数量、质押用途、预警线、平仓线等方面，说明你公司控股股东所质押股份是否存在平仓风险以及实际控制人是否可能发生变更。

【问题回复】

公司控股股东及其一致行动人为孙金国先生、孙利群女士、孙锋峰先生、孙曙虹女士。经公司董事会了解，公司控股股东及其一致行动人将其所持有的公司股份质押主要是参与公司2017年的非公开发行股票（即“财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划”）以及自身融资的需要，目前公司控股股东及其一致行动人合计持有241,724,634股（其中含孙锋峰先生通过“财通资产-金固股份高管定增特定多个客户专项资产管理计划”间接持股13,974,591股），占公司股份总数的35.86%，合计质押14,718.61万股，占其所持公司股份总数的60.89%,占公司股份总数的21.83%。

目前，公司控股股东及其一致行动人相关质押合同运行正常，不存在平仓的风险，截至2018年7月13日，公司股票收盘价格为10.50元/股，在公司控股股东及其一致行动人的预警线及补仓线上，公司控股股东及其一致行动人股票质押交易风险可控，公司实际控制人不会发生变更。

质押融资到期前，公司控股股东及其一致行动人将以其自有资金偿还质押借款。如未来质押融资到期前股权质押出现平仓风险，公司控股股东及其一致行动人拟采取补缴保证金或提前回购的措施应对上述风险。此外，在上述质押股份出现预警风险时，公司控股股东及其一致行动人还将采取以质权方认可的其他资产向质权人作抵押进行增信等积极措施以降低质押风险，确保质押的股份不被强制平仓。

问题3、截至2018年一季度末，你公司未分配利润为0.69亿元，请你公司结合所处行业特点、发展阶段、盈利水平、是否有重大资金支出安排等方面详细说明该利润分配方案的合理性和可行性。

【回复说明】

随着国内汽车产销的不断增加，汽车零部件的销售也逐步增长，车轮作为重要的汽车零部件之一，可分为铝合金车轮和钢制车轮。国内钢制车轮行业发展的主要瓶颈在于生产的设备和技术，因此，产品美观性较差、精度不高，大部分只能满足精度要求不高的国内AM市场。对于产品质量要求高、市场前景更为广阔的OEM市场仅有少数几家国内企业能够进入。公司通过多年的技术积累，特别是在轻量化、高通风孔及热成型项目上取得较大突破，目前能较好的满足国内汽车整车厂对钢制车轮的技术要求，也达到了国际整车厂对车轮质量的要求，产品备受欢迎。

未来，随着募集资金投资项目的实施，公司将进一步扩大现有产品的产能，提升产品经济附加值，进一步巩固并扩大公司在生产规模、技术研发、客户资源等方面的优势，提高公司的综合竞争力和盈利能力，提升公司的知名度和影响力。

近期公司未有重大资金支出安排，本次利润分配预案，符合公司的业务发展现状，有利于回报公司股东，增强股东对公司的发展信心，提升公司股票的流动性，不会影响公司正常生产经营和发展，符合公司利润分配政策，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。

公司2017年度实现的归属于上市公司股东的净利润为5,398.31万元，完成扭亏为盈，合并的未分配利润为3,274.58万元，公司预计2018年半年度，公司归属于上市公司股东的净利润为8,000万至12,000万元，因此公司预计2018年半年度合并的未分配利润为11,274.58万元至15,274.58万元。公司向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），所需的资金为13,482.72万元，在公司2018年半年度合并的未分配利润区间内，但具体的未分配利润还需会计师事务所出具2018年半年度审计报告后，才能确定。

截至2017年12月31日，公司资本公积为335,244.60万元。本次以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本5股，未超过公司资本公积金可分配的范围。

综上，公司当期经营业绩稳健，公司未来发展可持续，本次利润分配方案与公司业绩成长性相匹配。

问题4、你公司认为应予以说明的其他事项。

【回复说明】

1、关于公司独立性的说明

公司切实按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系。公司具有独立的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据相关议事规则及公司制度独立运行。

2、关于控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金等情况的说明

公司严格按照相关法律法规的规定，并提醒公司控股股东、实际控制人及关联方加强有关规范运作方面的学习。对于公司与股东方的关联交易活动，更是公司内部控制的重点。公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

公司将继续严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务，并督促相关股东按照相关法律、法规和业务规则的要求及时履行相关义务。

特此公告。

浙江金固股份有限公司

董事会

2018年7月16日