南京华脉科技股份有限公司
第二届董事会第十六次
会议决议公告
证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-049
南京华脉科技股份有限公司
第二届董事会第十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议以通讯方式召开，会议通知于2018年7月7日以电子邮件方式发出。本次会议表决截止时间为2018年7月12日下午16：00，会议应参加表决董事为7人，实际参加表决董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率、缓解公司流动资金压力、维护公司和全体股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司募集资金管理办法》等相关规定，董事会同意公司使用不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（2018-051）、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
（二）审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》
同意公司根据发展规划及资金安排，向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过8,000万元并购贷款，贷款期限不超过五年，用于支付收购江苏道康发电机组有限公司（以下简称“江苏道康”）60%股权的部分交易对价。本次并购贷款以公司持有的江苏道康60%股权作为质押，并由公司控股股东、实际控制人胥爱民先生提供连带保证责任。同时提请公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于公司向银行申请并购贷款的公告》（2018-052）、《独立董事关于相关事项的独立意见》。
（三）审议通过《关于增补董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员的议案》
鉴于陈议先生已辞去独立董事、提名委员会主任委员及审计委员会委员职务，董事会同意增补吴建斌先生为董事会提名委员会主任委员，审计委员会委员，具体情况如下：
董事会提名委员会：
主任委员：吴建斌（独立董事）
成员：王晓甫、沈红（独立董事）
董事会审计委员会：
主任委员：沈红（独立董事）
成员：姜汉斌、吴建斌（独立董事）
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
同意聘任王静女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。
议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于聘任公司证券事务代表的公告》（2018-053）。
三、 备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2018 年7月17日
证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-050
南京华脉科技股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议以通讯方式召开，会议通知于2018年7月7日以电子邮件方式发出。本次会议表决截止时间为2018年7月12日下午16：00，会议应参加表决监事为3人，实际参加表决监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
与会监事认为，本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于缓解公司资金压力，不会影响募集资金正常使用，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和全体股东利益的情况。因此同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》
与会监事认为，公司本次向银行申请不超过8,000万元的并购贷款，贷款期限不超过五年，用于支付公司收购江苏道康60%股权的部分对价。本次并购贷款以公司持有的江苏道康60%股权作为质押，并由公司控股股东、实际控制人胥爱民先生提供连带保证责任，符合公司融资安排和经营情况，有助于支持公司业务拓展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此同意公司向银行申请并购贷款的议案。
议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
1、第二届监事会第十次会议决议。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司监事会
2018年7月17日
证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-051
南京华脉科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司本次使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]648号）核准，公司首次公开发行3,400万股人民币普通股，发行价格11.26元/股，募集资金总额为382,840,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为340,172,807.94元。募集资金到位情况业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具京永验字[2017]第210049号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据相关法律法规，公司开设募集资金专户用于存放募集资金,并同保荐机构及相关银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2018年7月11日，募集资金专户余额为16,409.94万元，募集资金投资项目的具体情况如下：
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三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017年8月29日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期前归至募集资金专用账户。
截至2018年7月11日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金14,900万元全部归还至募集资金专户。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，在确保募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币 15,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不得用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、审议程序
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议通过，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
六、专项意见说明
1、独立董事意见
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币 15,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，缓解流动资金压力，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2、监事会意见
本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于缓解公司资金压力，不会影响募集资金正常使用，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和全体股东利益的情况。同意公司使用不超过人民币15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
3、保荐机构结论性意见
保荐机构认为华脉科技本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，保荐机构同意华脉科技使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项。
七、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于南京华脉科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2018 年 7月17日
证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-052
南京华脉科技股份有限公司
关于向银行申请并购贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月12日以通讯方式召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过《关于公司向银行申请并购贷款的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司目前的经营状况和资金使用安排，董事会同意公司向招商银行股份有限公司南京分行申请不超过8,000万元并购贷款，贷款期限不超过五年，用于支付收购江苏道康发电机组有限公司（以下简称“江苏道康”）60%股权的部分交易对价。本次并购贷款以公司持有的江苏道康60%股权作为质押，并由公司控股股东、实际控制人胥爱民先生提供连带保证责任。同时提请公司董事会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述并购贷款额度内代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
截止本公告日，本次申请并购贷款相关协议尚未签署，具体期限和金额依据公司与银行最终协商后确定，最终实际申请金额不超过8,000万元。
本次申请并购贷款事项不构成关联交易。本次事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次申请并购贷款符合公司实际经营情况及融资需求，有利于支持公司业务开展，申请并购贷款所需的股权质押不会对公司的生产经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2018 年 7月17日
证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-053
南京华脉科技股份有限公司
关于聘任公司证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年7月12日审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任王静女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与本届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。王静女士简历附后。
截止本公告日，王静女士已取得董事会秘书任职资格证书，王静女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
公司证券事务代表联系方式如下：
联系电话：025-52707616传真：025-52707915
电子邮箱：edd@huamai.cn
办公地址：南京市江宁区东山工业集中区丰泽路66号华脉国际广场
邮政编码： 211103
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2018年7月17日
简历：
王静，女，1981 年 11 月出生，本科学历，会计师。曾先后担任江苏宏达新材料股份有限公司证券事务代表、江苏大港股份有限公司信息批露专员、镇江新区固废处置股份有限公司信息披露负责人，现任南京华脉科技股份有限公司证券事务代表助理。
