广东凯普生物科技股份有限公司
2018年第二次
临时股东大会决议公告

2018-07-17 来源：上海证券报

证券代码：300639 证券简称：凯普生物公告编号：2018-073

广东凯普生物科技股份有限公司

2018年第二次

临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

3、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

（一）会议通知情况

广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2018-060）和《关于召开2018年第二次临时股东大会通知的更正公告》（公告编号：2018-069）。

（二）会议召开情况

1、召集人：公司董事会

2、召开方式：现场投票方式、网络投票方式

3、会议召开时间：

现场会议时间：2018年7月16日（星期一）15：00

网络投票时间：2018年7月15日-2018年7月16日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月16日9：30至11：30，13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年7月15日15：00至2018年7月16日15：00期间的任意时间。

4、现场会议召开地点：广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室

5、会议主持人：董事长黄伟雄先生

6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）会议出席情况

1、股东出席总体情况

出席本次股东大会的股东或股东代表共计6人，代表有表决权股份数86,872,000股，占公司股份总数的47.7230%。其中：通过现场会议投票的股东或股东代表共3名，代表股份数86,869,000股，占公司有表决权股份总数的47.7213%。通过网络投票的股东共3名，代表有股份数3,000股，占公司有表决权股份总数的0.0016%。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东4人，代表股份7,503,000股，占公司有表决权股份总数的4.1218%。其中：通过现场投票的股东1人，代表股份7,500,000股，占公司有表决权股份总数的4.1201%。通过网络投票的股东3人，代表股份3,000股，占公司有表决权股份总数的0.0016%。

3、公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，部分高级管理人员列席会议，广东信达律师事务所律师对本次会议进行了见证。

二、议案的审议和表决情况

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案（特别决议案经出席有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）：

特别决议案：

（一）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

1、股份回购的目的和用途

同意86,872,000股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。表决结果为通过。

其中，出席会议的中小股东表决结果为：同意7,503,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％，反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、回购股份的种类

3、回购股份的价格

4、回购股份的资金来源

5、回购股份的金额、数量及占总股本的比例

6、回购股份的方式

7、回购股份的期限

8、办理本次回购股份事宜的具体授权

三、律师出具的法律意见

广东信达律师事务所律师到会见证本次股东大会并出具《法律意见书》，信达律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

四、备查文件

1、广东凯普生物科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议；

2、广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司二〇一八年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

广东凯普生物科技股份有限公司董事会

二〇一八年七月十六日

证券代码：300639 证券简称：凯普生物公告编号：2018-074

广东凯普生物科技股份有限公司

关于回购股份的债权人通知公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年6月28日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，该议案已经2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年7月16日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据本次回购方案，公司计划以自有资金不低于人民币3,000万元（含3,000万元），不超过人民币8,000万元（含8,000万元）的资金总额进行股份回购。在回购股份价格不超过20元/股（含20元/股）的条件下，预计回购股份数量为150至400万股，占公司目前已发行总股本比例为0.82%至2.20%。回购股份的具体数量及比例以回购期满时实际回购的为准。回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，本公司债权人自本公告披露之日起 45 日内，可凭有效债权证明文件及凭证向本公司要求清偿债务或要求本公司提供相应担保。债权人如逾期未向本公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由本公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1、申报时间：2018年7月18日-2018年9月1日，每个工作日的9:00-11:30、14:00-17:00。

2、申报地点和申报材料送达地点：广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区

联系人：袁娴

邮编：521000

电话：0768-2852923

传真：0768-2852920

电子邮箱：zqsw@hybribio.cn

3、申报所需材料

公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

4、其他

以邮寄方式申报债权的，申报日期以寄出邮戳日为准；以传真或邮件方式申报的，申报日以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

广东凯普生物科技股份有限公司

董事会

二〇一八年七月十七日

广东信达律师事务所

关于广东凯普生物科技股份

有限公司二〇一八年第二次

临时股东大会的法律意见书

信达会字[2018]第159号

致：广东凯普生物科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规以及《广东凯普生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。

信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

一、关于本次股东大会的召集与召开

根据贵公司董事会于2018年6月29日在巨潮资讯网站上刊登的《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》、《广东凯普生物科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知的更正公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，本次股东大会于召开前以公告形式通知了全体股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法等内容。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

2018年7月16日15:00，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告，在广东省潮州市经济开发试验区北片高新区D5-3-3-4小区公司会议室召开。

贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年7月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年7月15日下午15:00至2018年7月16日下午15:00期间的任意时间。

经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会的人员资格

1．出席本次股东大会的股东及委托代理人

出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共6名，合计持有贵公司有表决权股份86,872,000股，占贵公司有表决权股份总数的47.7230%。

（1）现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共3名，合计持有贵公司有表决权股份86,869,000股,占贵公司有表决权股份总数的47.7213%。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。

（2）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共3名，合计持有贵公司有表决权股份3,000股,占贵公司有表决权股份总数的0.0016%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

（3）经信达律师查验，参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）及委托代理人共计4名，代表贵公司有表决权股份7,503,000股，占贵公司有表决权股份总数的4.1218%。

信达律师认为，上述股东出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

2．出席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。

信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

3．本次股东大会的召集人

经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案及子议案如下：

1. 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》

（1）股份回购的目的和用途；

（2）回购股份的种类；

（3）回购股份的价格；

（4）回购股份的资金来源；

（5）回购股份的金额、数量及占总股本的比例；

（6）回购股份的方式；

（7）回购股份的期限；

（8）办理本次回购股份事宜的具体授权。

本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案及子议案进行了逐项投票表决，并按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票监票。

根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，上述议案及子议案获有效表决通过。

信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序，出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。

信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

广东信达律师事务所

负责人：见证律师：

张炯孙冉冉

余展豪

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