辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第三十九次
会议（临时会议）决议公告
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2018－055
辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第三十九次
会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第三十九次会议（临时会议）于2018年7月16日以通讯方式召开,会议通知于2018年7月12日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
会议以表决票方式表决通过了以下议案：
1、关于公司全资子公司为控股子公司提供质押担保的议案；
鉴于公司全资子公司辽宁九夷能源科技有限公司（以下简称“九夷能源”）及控股子公司辽宁九夷锂能股份有限公司（以下简称“九夷锂能”）拟共同向招商银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“招行鞍山分行”）申请授信额度人民币叁仟万元（含等值其他币种），授信期间为十二个月，由两家子公司共享使用。公司同意九夷能源拟以其于招行鞍山分行拥有处分权的结构性存款为上述授信额度提供最高额质押担保，质押金额最高不超过人民币叁仟万元，质押期间为《最高额质押合同》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
由于公司董事长魏钢为该项议案的关联董事，故回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需公司股东大会批准。
2、关于修改公司章程的议案；
同意根据《中国共产党章程》及公司实际经营状况，对公司章程有关条款进行的修订；（详见公司今日在《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于修改公司章程的公告》）；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
此议案尚需公司股东大会批准。
3、关于召开2018年第三次临时股东大会的议案；
公司决定于2018年8月1日以现场方式及网络投票方式召开2018年第三次临时股东大会。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2018年7月17日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2018－056
辽宁时代万恒股份有限公司
全资子公司为控股子公司
提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●担保人名称：辽宁九夷能源科技有限公司（以下简称“九夷能源”）
●被担保人名称：辽宁九夷锂能股份有限公司（以下简称“九夷锂能”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
九夷能源拟为九夷锂能提供的本次担保金额最高不超过人民币叁仟万元。已实际为其提供的担保余额为0。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、担保情况概述
公司第六届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过如下决议：鉴于九夷能源及九夷锂能拟共同向招商银行股份有限公司鞍山分行（以下简称“招行鞍山分行”）申请授信额度人民币叁仟万元（含等值其他币种），授信期间为十二个月，由两家子公司共享使用。公司同意九夷能源拟以其于招行鞍山分行拥有处分权的结构性存款为上述授信额度提供最高额质押担保，质押金额最高不超过人民币叁仟万元，质押期间为《最高额质押合同》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
1名关联董事没有参与上述议案的表决，4名非关联董事及3名独立董事同意此决议。
以上担保事项尚需公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：
1、辽宁九夷锂能股份有限公司
法定代表人：魏钢
注册资本：2,350万元人民币
主要经营范围：锂离子电池、电池组，电动车电池、电池组的研发、生产、制造、系统集成、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
资产负债情况：截至2018年3月31日（未经审计），总资产48,856.95万元，净资产730.72万元，资产负债率98.50%。主营业务收入0万元，利润总额 -29.05万元。
（二）被担保人与公司的关系:
被担保人九夷锂能70%股权由公司持有，是公司的控股子公司。
本次担保事项的担保人九夷能源，是公司的全资子公司。
■
三、担保协议的主要内容
至本公告披露日，担保协议尚未签署，需在业务发生时再行签署。
四、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见：鉴于九夷能源及九夷锂能当前在生产经营活动中的实际需要，拟共同向招行鞍山分行申请授信额度人民币叁仟万元（含等值其他币种），授信期间为十二个月，由两家子公司共享使用。公司同意九夷能源拟以其于招行鞍山分行拥有处分权的结构性存款为上述授信额度提供最高额质押担保，质押金额最高不超过人民币叁仟万元，质押期间为《最高额质押合同》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。
（二）独立董事发表了独立意见:
经审查，我们认为九夷能源以其拥有处分权的结构性存款为九夷能源及九夷锂能的授信额度提供最高额质押担保事项，有助于解决子公司与经营活动相关的融资需求，有益于其经营业务的顺利开展，有利于公司经营目标的实现。本次质押担保，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司为下属控股子公司提供担保金额累计为人民币9,000万元和美元5,690万元，无担保逾期情况。
六、备查文件
（一）第六届董事会第三十九次会议（临时会议）决议；
（二）独立董事意见；
（三）被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2018年7月17日
证券代码：600241 股票简称：时代万恒 编号：临2018－057
辽宁时代万恒股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年7月16日公司召开的第六届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过了《关于修改公司章程的议案》，现将相关事项公告如下：
根据《中国共产党章程》及公司实际经营状况，对公司章程有关条款修订如下：
1．修改第一条，原内容为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
修改后的内容为：
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
2.增加第二条，具体内容如下：
第二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党党的组织，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
3.修改第十四条，原内容为：
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），及上述商品的研究、设计、开发和内销业务。服装加工，面料印染。仓储服务。项目投资及投资项目管理。写字间出租及物业管理。
修改后的内容为：
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：新能源、新能源电池及新能源电池材料等高新技术产业项目的投资与经营；林业资源开发项目的投资与经营；项目投资与投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；写字间租赁与仓储业务。（以工商行政管理部门核准为准）
4.增加第八章，具体内容如下：
第八章 党组织
第一百五十条 公司设立党总支（党支部），设书记1名，副书记1名，设委员3名。董事长、党总支（党支部）书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
第一百五十一条 公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责，党组织的职责权限为：
（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营加强和改进党组织自身建设，保证监督党和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行，组织落实上级党组织的决议和指示；
（二）制定并组织实施党组织年度工作计划；
（三）研究布置党群工作，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、妇女等群众组织；
（四）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，研究讨论涉及广大职工切身利益的重要问题；
（五）支持股东会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；
（六）参与公司重大问题的决策；
（七）研究讨论或决定公司改革发展中的有关重大问题和重大人事任免；
（八）研究讨论其它应由党组织决定的事项。
第一百五十二条 党组织工作和自身建设等，按照《党章》等有关规定办理。
5.公司章程其他条款的序号相应调整，其他内容不作变更。
提请股东大会授权董事会办理相应工商登记变更（备案）手续。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2018年7月17日
证券代码：600241 证券简称：时代万恒 公告编号：2018-058
辽宁时代万恒股份有限公司
关于召开2018年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年8月1日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年8月1日 13点 30分
召开地点：辽宁省大连市中山区港湾街7号，辽宁时代大厦12楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年8月1日
至2018年8月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2018年7月16日召开的第六届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过，具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及 2018年 7月 17日的《中国证券报》和《上海证券报》。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、法定代表人证明书及复印件、本人身份证及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡及复印件、营业执照复印件、本人身份证及复印 件、法人代表授权委托书办理登记手续。
（二）自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡及复印件办理登记手续。
（三）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
（四）上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
（五）异地股东可采用传真的方式登记。
（六）登记时间：2018年7月31日（9：30-11：30及13：00-15：00）
（七）登记地点：大连市中山区港湾街7号辽宁时代大厦12楼本公司董事会办公室
六、 其他事项
联 系 人：曹健
联系电话：0411-82357777-756
传真：0411-82798000
联系地址：大连市中山区港湾街7号
邮政编码：116001
电子信箱：600241@shidaiwanheng.com
与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2018年7月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第三十九次会议（临时会议）决议
附件1：授权委托书
授权委托书
辽宁时代万恒股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年8月1日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
