四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 上市地：上海证券交易所

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四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二〇一八年七月

声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易事项提供的相关信息和文件均真实、准确和完整，保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产购买的交易对方已经承诺：

（一）已向上市公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

（二）根据本次交易进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

（三）若提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担相应的法律责任。

三、证券服务机构声明

广州证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司均已出具承诺函，承诺：各证券服务机构已对本次重大资产重组的申报文件进行了审阅，确认证券服务机构正式出具的文件及其相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组申请文件因援引证券服务机构报告导致存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽职的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

一、本次重组方案概况

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二、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据四川金顶、海盈科技2017年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：上表海盈科技的资产总额和归属母公司资产净额为对应财务数据与交易作价的孰高者。

根据上述计算结果，标的公司的资产总额（交易作价与资产总额账面值孰高）、营业收入、净资产（交易作价与归属母公司资产净额账面值孰高）均已超过四川金顶相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易是现金收购，四川金顶拟以现金方式收购海盈科技36.5625%股权，并以现金向海盈科技增资，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方海盈控股、及其海盈控股的股东、实际控制人与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方海盈控股、及其海盈控股的股东、实际控制人不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

四、本次重组支付方式

本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。涉及支付对价的资金来源为对外借款和自有资金。

五、交易标的评估及估值情况

收购方四川金顶聘请评估机构中水致远对海盈科技截至2018年3月31日价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2018]第010101号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》：于评估基准日2018年3月31日，用收益法评估的海盈科技股东全部权益价值评估值为128,142.55万元，与母公司口径账面净资产25,423.22万元相比评估增值102,719.33万元，增值率404.04%。上述资产评估的具体情况请参见《报告书（草案）》“第五节 标的资产评估情况”及中水致远出具的《资产评估报告》。

以上述资产评估结果为基础，经交易各方协商一致，标的公司海盈科技100%股权的交易对价确定为128,000万元，相应地本次交易中海盈科技36.5625%股权的交易价格为46,800万元。

六、本次交易对上市公司影响

本次交易完成后，在现有业务基础上，上市公司主营业务将新增新能源锂离子电池研发、生产和销售。收购完成后，上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。

根据亚太会计师出具的《审阅报告》，假设2017年1月1日完成交易，2018年3月31日，上市公司资产总额将增加267.08%、负债总额将增加222.98%，合并资产负债率将由91.92%下降到80.88%；2017年及2018年1-3月，上市公司营业收入分别增长311.27%、222.33%；归属于上市公司股东净利润分别增长47.80%、19.86%。

本次交易不会对上市公司的股权结构、公司治理、独立性产生影响。

有关本次交易对上市公司影响详细内容，请参见“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易对上市公司影响”相关内容。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、上市公司已经履行的决策及审批程序

（1）2018年7月16日，上市公司第八届董事会第十七次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；

（2）2018年7月16日，上市公司第八届监事会第八次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案。

2、交易标的已经履行的决策及审批程序

2018年7月13日，海盈科技召开股东会，审议同意了本次交易，各股东均同意放弃与有关本次交易的优先购买权以及优先认缴权。

3、海盈控股的批准和授权

2018年7月13日，海盈控股作出股东会决议，同意向四川金顶转让其所持有的海盈科技36.5625%股权，同意签署《股权收购及增资扩股协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函

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（二）本次交易的交易对方出具的承诺函

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九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

2018年7月16日，公司控股股东朴素至纯出具说明，原则性同意本次交易。

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

2018年7月16日，公司控股股东朴素至纯出具如下承诺：“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本企业承诺不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本企业承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

公司董事、监事、高级管理人员均已出具如下承诺：“自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）本次交易资产定价公允性

本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。

（四）股东大会安排及网络投票情况

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

根据亚太会计师出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司盈利能力提高，上市公司2017年的基本每股收益有所提升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

（六）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

（七）完善公司治理结构

本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。

本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告的全文及中介机构出具的意见。

十一、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形

截至本报告书签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司及其控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。

重大风险提示

投资者在评价本公司的此次交易时，请全面阅读《报告书（草案）》“第十一节 风险因素”所列示全部风险。

一、本次交易未获股东大会审议通过的风险

公司本次收购海盈科技股权，构成重大资产重组。公司董事会、监事会已同意本次交易，独立董事也发表同意意见。本次交易尚需公司股东大会审议批准。

尽管公司控股股东朴素至纯已原则同意本次交易，但本次交易能否获得股东大会审议通过仍然存在不确定性，因此，本次交易仍然存在未获股东大会审议通过的风险。

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、经自查，本公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、在标的资产交割前，本次交易存在可能因交易双方发生不可预见的重大变化（如被政府主管部门处以重大处罚、标的股权被司法机关限制权力、其他不可抗力事件等）导致不能达到本次重组目的而被暂停、中止或取消的风险。

三、标的资产盈利能力未达到预期以及影响估值的风险

收购方四川金顶聘请评估机构中水致远对海盈科技截至2018年3月31日价值进行了评估，并出具了中水致远评报字[2018]第010101号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》：于评估基准日2018年3月31日，用收益法评估的海盈科技股东全部权益价值评估值为128,142.55万元，与母公司口径账面净资产25,423.22万元相比评估增值102,719.33万元，增值率404.04%。

根据各方协商确定，标的公司海盈科技100%股权的交易对价是以标的公司截至评估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据，最终确定为128,000万元，相应地本次交易中海盈科技36.5625%股权的交易价格为46,800万元。

由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。

尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。

四、本次交易完成后的商誉减值风险

根据亚太会计师出具的《审阅报告》，本次交易完成后，四川金顶对海盈科技股权收购形成商誉37,530.99万元，金额较大。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。在本次交易完成后，如果宏观经济发生重大变化，或者新能源行业政策发生重大调整，或者海盈科技核心经营管理团队发生重大流失以及其他不可预计因素的发生，都会对海盈科技的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩、股价产生重大不利影响。

五、通过借款收购股权引致的财务风险

截至2018年3月31日，在未考虑合并海盈科技情况下，四川金顶合并资产负债率为91.92%。根据亚太会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易在2017年1月1日完成，2018年3月31日四川金顶资产负债率为80.88%。

根据本次交易方案，四川金顶系通过借款、自有资金等方式支付海盈科技股权收购款。尽管根据亚太会计师出具的《审阅报告》，上市公司合并报表资产负债率有所降低，但是借款一方面增加公司负债，另一方面也增加公司利息支出，因此，通过借款收购股权可能导致以下风险：负债总额特别是有息负债增加进一步增加公司偿债风险；并购标的对上市公司利润贡献不足以弥补上市公司因本次并购增加的财务费用以及并购费用进而导致上市公司利润下降甚至亏损风险。

六、新能源汽车产业政策发生重大变动风险

新能源汽车产业的发展状况直接影响新能源动力电池需求，进而影响新能源电池产业的发展。

自十二五以来，鼓励和支持新能源、新能源汽车产业发展，已成为国家发展战略，中央政府主管部门纷纷出台政策，支持我国新能源、新能源汽车产业发展；为了切实落实国家战略，我国各地方政府也纷纷通过出台优惠政策和推动配套基础设施建设等方式，来支持和鼓励新能源汽车产业发展和壮大。

截至目前，在鼓励和支持新能源汽车产业发展方面：从纵向看，已经构建了中央从国家战略层面进行顶层设计到地方政府纷纷出台具体政策、措施来落实国家战略的制度建设；在横向覆盖方面，已经从个别城市试点推广进入到全国范围内广泛推广应用阶段。新能源汽车在全国范围广泛推广，必将促进我国新能源汽车产业发展，进而拉动我国新能源电池行业发展和壮大。

尽管随着人们消费观念改变、新能源电池以及新能源汽车技术提升，新能源汽车销售市场将逐步成熟，但是如果国家对新能源汽车产业政策发生重大调整，特别是减少或取消新能源汽车补贴，将对新能源汽车产业发展产生较大影响，进而影响对新能源汽车电池需求，行业存在因下游新能源汽车产业政策发生重大变动，进而影响行业需求、行业发展的风险。

七、交易完成后上市公司整合风险

本次交易完成后，上市公司四川金顶在现有业务基础上新增新能源锂离子电池业务。上市公司通过并购海盈科技，可以使上市公司快速进入这一国家鼓励和支持发展的战略性新兴行业，增加上市公司利润来源，有利于上市公司盈利能力提升和可持续发展；另一方面，上市公司进入新的行业，缺乏相应行业经验，因此，交易完成后，上市公司存在整合风险。一旦不能有效整合，则将对上市公司经营业绩、业务发展以及可持续产生较大影响。

八、控股股东股权稳定性的风险

上市公司控股股东为朴素至纯。截至本报告书签署日，朴素至纯出资结构为：GP朴素资本持有权益36.07%、朴素资本管理基金持有权益34.89%、其他合伙人持有权益29.04%。

根据朴素至纯的《合伙协议》，普通合伙人有权决定有限合伙人退伙、权益转让等事宜：“在合伙企业存续期间，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得进行权益转让”、“在合伙企业存续期间，未经普通合伙人同意，有限合伙人不得退伙。原则上，有限合伙人在入伙后5年内不得申请退伙，普通合伙人同意的除外”，前述相关约定有效保障朴素至纯出资人稳定性。目前，朴素至纯的出资人中存在的6只基金将陆续到期，存在到期后需进行展期、赎回、转让等情形，对朴素至纯的基金流动性构成风险，影响朴素至纯的持股稳定性。基金管理人朴素资本已承诺，基金到期后，若存在该等基金需要进行赎回或转让份额的情形的，则朴素资本将自行受让或由第三方受让该等基金所持有的朴素至纯份额，若未能向第三方转让的，朴素资本将按照公允价格受让基金所持有的朴素至纯份额，以保持朴素至纯持有上市公司股份稳定性。该措施将进一步降低前述持股稳定性的影响因素。

朴素至纯成为四川金顶控股股东以来，一直履行收购时出具的相关承诺，积极履行控股股东义务，同时，朴素至纯持有的四川金顶股权也保持稳定。但是控股股东朴素至纯仍然存在因履行基金赎回义务而变现上市公司股权的风险，进而导致上市公司控股权出现不稳定的情形。

九、控股股东股份质押所导致风险

截至2018年5月31日，朴素至纯持有四川金顶股份及质押情况如下：

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注：2017年3月3日，朴素资本控股股东方物创新与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》，合同约定方物创新将其所持有朴素资本95%股权质押给国投泰康信托有限公司，用于上述120,000万元质押借款的担保；2017年3月3日，公司实际控制人、朴素资本股东梁斐与国投泰康信托有限公司签署《股权质押合同》，合同约定梁斐将其所持有朴素资本5%股权质押给国投泰康信托有限公司，用于上述120,000万元质押借款的担保。双方在深圳市市场监督管理局办理了股权质押登记。

如果资金融出方通过出售控股股东所质押股份实现其债权，进而导致公司股权结构、控制权发生变化，影响公司经营业务的发展。公司存在控股股东股份质押所导致的股权结构变化风险。

十、上市公司本身经营业绩不能有效改善风险

近年来，由于市场竞争加剧，上市公司经营业绩改善较为缓慢，以前年度亏损较大，公司一方面加强经营管理，努力通过改善自身业务来改善公司经营业绩，一方面也在积极寻求进入新的业务领域，通过增加新业务、增加收入、利润方式改善公司盈利能力。如果上市公司本身经营业务不能得到有效改善，将对上市公司整体，包括所收购企业产生较大影响，上市公司存在本身经营业绩不能有效改善风险。

十一、上市公司资产负债率较高所导致偿债风险

截至2018年3月31日，在未考虑合并海盈科技情况下，四川金顶合并资产负债率为91.92%。上市公司资产负债率较高，主要是近年公司经营业绩不理想，公司以前年度出现亏损所致。如果公司本身经营业务不能在较短时期内得到改善，公司本身盈利能力未能得到提升，公司资产负债率较高局面则无法得到改善，上市公司仍然存在因资产负债率较高所导致偿债风险。

十二、股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司提醒投资者应当提高风险意识，以便做出正确的投资决策。

第一节 本次交易概述

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易背景

1、上市公司经营业绩逐步改善，石灰石业务发展势头良好

目前，上市公司主营业务为非金属矿开采、加工及产品销售。目前已经形成石灰石开采、加工、产品销售及仓储物流的产业链条，目前正在推进石灰石矿山年产800万吨技改项目。预计在未来形成以石灰石矿石开采为核心的原矿开采销售到活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品的石灰石生产产业链，同时提供仓储物流服务，充分发挥公司上下游产业的协同效应。

石灰石矿山作为公司拥有的核心资产，具有储量大、品位高、运距短、采场规模大的优势，公司所产的石灰石矿石品质高于国家颁发的水泥生产原料一级标准，并符合生产纳米级碳酸钙对原料的质量要求。石灰石是生产水泥、石灰等产品的主要原材料，也是生产氧化钙、碳酸钙等工业材料的重要原材料。

公司石灰石产品毛利高，近年来发展态势良好。公司所处的峨眉山市乐都镇是四川省重要的水泥生产基地。公司开采的石灰石一是供应周边的大型水泥厂，二是满足自身氧化钙生产需求。2017年以来，四川金顶石灰石业务发展良好，有效改善了上市公司经营业务亏损局面。

2、得益于国家重视和支持，新能源、新能源汽车、节能环保行业具有广阔市场发展前景

近年来，我国政府愈来愈重视新能源、新能源汽车、节能环保行业发展。我国十二五规划将新能源、新能源汽车、节能环保行业提升为国家重点支持和发展的七大战略性新兴产业之一。

我国制造强国战略《中国制造2025》也将新能源、节能环保行业列为需要大力推动重点发展的十大领域之一。

我国十三五规划继续提出：支持战略性新兴产业发展，提升新兴产业支撑作用，支持新能源汽车、绿色低碳等领域的产业发展壮大，使战略性新兴产业增加值占国内生产总值比重达到15%。

截至目前，在鼓励和支持新能源汽车产业发展方面，我国已经构建了中央从国家战略层面进行顶层设计到地方政府纷纷出台具体政策、措施落实国家战略的制度建设；在横向覆盖方面，已经从个别城市试点推广进入到全国范围内广泛推广应用阶段。

得益于国家重视和支持，我国新能源、新能源汽车、节能环保行业具有广阔市场发展前景。

3、新能源技术提升、人们环保意识加强和消费观念改变，以及新能源汽车需求快速增加，将拉动新能源电池需求快速发展

截至2017年末，我国新能源汽车销量77.7万辆。根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，按国家产业规划，可以合理预计，未来较长一段时间，我国新能源汽车产业将保持高速发展态势。得益于国家政策鼓励和支持，市场需求拉动，新能源汽车、新能源汽车动力电池行业均加大技术研发投入，我国新能源汽车、新能源汽车动力电池技术和质量都得到不断提升，这为提高新能源汽车占有率打下了良好基础；另外，随着各地政府具体政策措施落实，相关配套设施逐步增加和完善，人们环保意识观念加强，以及对汽车消费观念改变，新能源汽车市场将呈现快速增长态势。而新能源汽车市场快速发展，必将拉动上游新能源电池行业发展。

4、基于新能源、新能源汽车市场广阔的发展前景，以及上市公司持续发展需要，自2017年以来，上市公司在积极探索、布局新能源市场

公司现有主业石灰石业务虽然毛利率高，目前需求也较为强劲，但单一经营该业务，存在业务单一风险，而且该业务受水泥、建筑行业影响较大，单一的石灰石业务结构使上市公司所面临的产品单一风险较大，而下游活性氧化钙、纳米级碳酸钙系列产品经营业绩也尚未显现，因此公司需要增加新业务，分散公司经营风险，提高公司可持续发展能力。

基于新能源市场广阔的发展前景，以及上市公司持续发展需要，自2017年以来，上市公司在积极探索、布局新能源市场，通过为上市公司注入新能源这一新业务、新活力方式，分散公司经营风险，提高公司可持续发展能力。因此，2017年以来，公司通过投资设立子公司以及参股设立股权投资资金、设立合伙企业等形式开展了新能源领域相关业务布局和前期投资工作。

5、海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售，具有较强市场竞争优势

海盈科技具有10多年的新能源锂离子电池研发、生产、销售经验，在新能源锂离子电池研发方面，拥有自主知识产权；拥有完整的生产业务体系；建立了较为完善的采购、销售网络；形成了较强研发创新优势、质量控制优势、良好的商业生态优势、产品结构优势和管理团队优势，具有较强市场竞争力。

目前，海盈科技经营规范，业务发展良好，近年以来，业务保持稳定增长，盈利能较强，其中高功率电池稳步增长，新能源汽车动力电池快速发展，工业级储能电池市场开拓也在稳步推进。

目前，海盈科技是深圳市大疆百旺科技有限公司工业级无人机高功率电池主要供应商；海盈科技和吉利汽车、中植客车等已签订战略合作协议，建立了长期合作关系。海盈科技研发的新能源汽车电池通过浙江钱江锂电科技有限公司、惠州市亿鹏能源科技有限公司等供应吉利汽车物流车和小型商用车、中植客车、金龙汽车、申龙客车。在工业级储能电池新客户培育方面，也取得积极效果。海盈科技已与四川恒匀通科技有限公司、上海兆日电源有限公司等公司签订工业级储能电池的销售合同，目前已经完成前期产品测试，预计从2018年下半年开始组织产品生产、供货。

（二）本次交易目的

通过收购海盈科技，上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业，上市公司在现有业务基础上，增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务，从而增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持续发展。收购完成后，上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。

二、本次交易方案概述

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三、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、上市公司已经履行的决策及审批程序

（1）2018年7月16日，上市公司第八届董事会第十七次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；

（2）2018年7月16日，上市公司第八届监事会第八次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案。

2、交易标的已经履行的决策及审批程序

2018年7月13日，海盈科技召开股东会，审议同意了本次交易，各股东均同意放弃与有关本次交易的优先购买权以及优先认缴权。

3、海盈控股的批准和授权

2018年7月13日，海盈控股作出股东会决议，同意向四川金顶转让其所持有的海盈科技36.5625%股权，同意签署《股权收购及增资扩股协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。

四、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据四川金顶、海盈科技2017年度经审计的财务数据以及本次交易作价的情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：上表海盈科技的资产总额和归属母公司资产净额为对应财务数据与交易作价的孰高者。

根据上述计算结果，标的公司的资产总额（交易作价与资产总额账面值孰高）、营业收入、净资产（交易作价与归属母公司资产净额账面值孰高）均已超过四川金顶相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方海盈控股、及其海盈控股的股东、实际控制人与上市公司均不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方海盈控股、及其海盈控股的股东、实际控制人不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易对上市公司影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。交易完成后，上市公司成为海盈科技控股股东。

海盈科技主要从事新能源锂离子电池的研发、生产和销售，其所属行业为我国十二五、十三五规划的国家重点支持和发展的七大战略性新兴产业之一。

海盈科技具有10多年的新能源锂离子电池研发、生产、销售经验，在新能源锂离子电池研发方面，拥有自主知识产权；拥有完整的业务体系；建立了较为完善的采购、销售网络；形成了较强研发创新优势、质量控制优势、良好的商业生态优势、产品结构优势和管理团队优势，具有较强市场竞争力。

通过收购海盈科技，上市公司可以在较短时间内切入新能源、节能环保这一战略性新兴行业；上市公司在现有业务基础上，增加新能源锂离子电池研发、生产、销售这一新业务，从而增加上市公司收入和利润来源，有利于上市公司可持续发展。

收购完成后，上市公司将主要发展石灰石业务、新能源锂电池业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

1、对公司资产、负债影响

根据亚太会计师出具的《审阅报告》，本次交易对上市公司资产负债影响如下：

单位：万元

■

根据《审阅报告》，假设本次交易完成后，上市公司的资产总额和负债总额会大幅上升，净资产也会有所上升，资产负债率会有所下降。

2、对公司盈利影响

根据亚太会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易于2017年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司2018年1-3月及2017年度的经营成果指标情况对比情况如下：

单位：万元、元/股

■

根据《审阅报告》，假设本次交易完成后，上市公司营业收入和净利润将得到大幅提升。因此，通过本次交易，有利于推动公司持续发展，提升公司盈利能力和发展潜力。

（四）本次交易对上市公司独立性影响

本次交易前，四川金顶和海盈科技均为独立运作市场竞争主体。本次交易完成后，海盈科技成为四川金顶控股子公司。本次交易完成后，上市公司不会新增关联交易，也不会因为本次交易新增同业竞争。因此，本次交易对上市公司独立性不会产生影响。

（五）本次交易对上市治理结构的影响

本次交易为上市公司以现金方式收购海盈科技36.5625%股权并以现金方式向海盈科技增资。本次交易完成后，上市公司股权结构、公司《章程》、董事会、监事会、经理层不会发生变化，相关管理制度、议事规则都保持不变，本次交易对上市公司治理结构不会产生影响。

第二节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、四川金顶第八届董事会第十七次会议决议；

2、四川金顶独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；

3、海盈控股、海盈科技关于本次重大资产重组的内部决策文件；

4、四川金顶与海盈控股签订的《股权收购及增资扩股协议》；

5、大华会计师出具的海盈科技最近两年一期审计报告；

6、亚太会计师出具的四川金顶2017年、2018年1-3月备考财务报表及审阅报告；

7、中水致远出具的海盈科技评估报告及评估说明；

8、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；

9、广州证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

10、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

1、四川金顶（集团）股份公司

联系地址：四川省乐山市市中区鹤翔路428号4栋13楼

电话：0833-2602213

传真：0833-2601128

联系人：杨业、王琼

2、广州证券股份有限公司

联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

电话：020-88836999

传真：020-88836624

联系人：张国勋、黄东发、于志强、陈筹、陈定

3、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/

四川金顶（集团）股份有限公司

2018年7月16日