四川金顶（集团）股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2018—051

四川金顶（集团）股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“四川金顶”或“上市公司”）第八届董事会第十七次会议通知以电子邮件、短信及电话等方式于2018年7月13日发出，会议于2018年7月16日在深圳市福田区马哥孛罗好日子酒店会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，其中詹泽宏先生、贺志勇先生因工作原因以通讯方式参会。会议由董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加了会议，公司部分监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议决议如下：

一、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产购买的条件，公司董事会经过对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，认为：公司本次交易符合前述法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，符合重大资产购买的各项条件。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司本次重大资产购买方案的议案》；

会议对公司本次重大资产购买方案的议案进行了逐项表决。表决情况如下：

（一）本次交易的整体方案

四川金顶拟以支付现金的方式向深圳海盈控股集团有限公司（以下简称“海盈控股”）购买其持有的深圳市海盈科技有限公司（以下简称“海盈科技”）36.5625%股权，在股权转让完成后，四川金顶向海盈科技增资6,000万元，本次交易完成后，四川金顶将直接持有海盈科技39.4030%股权，海盈科技将成为四川金顶的控股子公司。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）本次交易的具体方案

1、交易对方

本次交易的交易对方为海盈科技的控股股东海盈控股。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为海盈科技36.5625%股权。上市公司向海盈控股支付现金46,800万元收购海盈科技36.5625%股权。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、交易价格

根据海盈科技的《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]010101号），截至2018年3月31日，海盈科技100%股权的评估值为128,142.55万元，标的资产对应的评估值为46,852.12万元。基于标的资产评估值，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格最终确定为46,800万元。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、增资安排

在标的资产交割完成（以办理完毕工商变更手续且收到备案/核准通知书为准）30日内，四川金顶向海盈科技增资6,000万元，增资完成后，四川金顶持有海盈科技39.4030%股权。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、业绩承诺及补偿

海盈控股承诺，海盈科技2018年度、2019年度、2020年度合计实现的累积净利润不低于32,000万元。海盈控股同意就海盈科技实际利润不足承诺利润数的情况向四川金顶进行补偿，并由曾坚义、赵松清以其持有海盈控股的股权比例各自承担责任。具体补偿安排以四川金顶与海盈控股及海盈科技其他股东所签署的《股权收购及增资扩股协议》的约定为准。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、过渡期损益归属

自审计、评估基准日（不含审计、评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间为本次交易的过渡期，标的资产在过渡期所产生的收益或因其他原因而增加的净资产由交割完成后的股东享有；过渡期所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由海盈控股以现金方式向四川金顶补足相应金额。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、标的资产交割安排

自《股权收购及增资扩股协议》生效之日起的30日内，海盈控股应当办理完成标的资产过户至四川金顶名下的工商变更登记手续。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、本次交易决议的有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；

本次交易前，交易对方深圳海盈控股集团有限公司及其股东、实际控制人与公司无关联关系；本次交易完成后，交易对方深圳海盈控股集团有限公司及其股东、实际控制人未持有公司股票，不存在将成为公司持股5%以上的股东，或向公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，本次交易不构成关联交易。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于〈四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司董事会编制了《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签署本次重大资产购买交易协议的议案》；

为了进一步明确本次重大资产重组相关各方的权利义务，更好地推进本次重大资产重组的工作进程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟与相关交易对方签订《股权收购及增资扩股协议》。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于批准公司本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和上市公司备考审阅报告的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了《深圳市海盈科技有限公司审计报告》（大华审字[2018]009287号）、《四川金顶（集团）股份有限公司备考财务报表审阅报告》（亚会A阅字（2018）0003号）、《四川金顶（集团）股份有限公司拟现金收购深圳市海盈科技有限公司部分股权并对其增资所涉及深圳市海盈科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2018]010101号），现董事会对上述审计报告、资产评估报告予以确认。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性议案》；

公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务；并就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

公司董事会就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析和判断，认为：

（一）本次交易涉及受让海盈科技36.5625%股权并向海盈科技增资6,000万元，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关四川金顶股东大会审批事项，已在《四川金顶（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

（二）标的公司海盈科技依法设立并有效存续，拟转让股权的股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实、禁止转让或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易前，海盈科技独立运营、资产完整。本次交易完成后，海盈科技将继续保持在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。本次交易有利于提高四川金顶资产的完整性以及在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

（四）本次交易完成后，海盈科技将纳入四川金顶报表合并范围，有利于提升四川金顶的综合实力，有利于优化四川金顶财务状况，有利于实现四川金顶战略目标，有利于扩大四川金顶业务规模，有利于四川金顶的盈利能力，有利于四川金顶增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次重大资产购买符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

公司就本次重大资产购买是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析和判断，认为：

（一）本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易的实施不会导致四川金顶不符合股票上市条件；

（三）本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害四川金顶及股东合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于四川金顶增强持续经营能力，不存在可能导致四川金顶重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于四川金顶在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于四川金顶保持健全有效的法人治理结构。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

根据本次交易方案，本次交易不涉及发行股份，本次交易实施不会导致公司的实际控制人发生变化。本次交易的标的资产不属于收购人及其关联人资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》；

公司董事会同意聘请广州证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；聘请中水致远资产评估有限公司为本次交易的评估机构；聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易中公司审计机构。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见认为：公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

(下转103版)