中青旅控股股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的
提示性公告
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：2018-028
中青旅控股股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年7月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
本公司曾于2018年7月7日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《中青旅关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，由于本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向所有股东提供网络形式的投票平台，本公司再次公告2018年第一次临时股东大会通知如下：
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月23日 14点30 分
召开地点：公司2009会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月23日
至2018年7月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的各项议案均已经公司第七届董事会临时会议审议通过。已于2018年7月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。本次股东大会的会议文件已于2018年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：1、2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、4
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4
应回避表决的关联股东名称：中国青旅集团公司、中青创益投资管理有限公司、中央汇金资产管理有限责任公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2018年7月19日（上午9：00—下午17：30）。
5、登记地点：公司证券部
六、 其他事项
1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、联系地址：北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦18层公司证券部 邮编：100007
4、联系电话：010-58158702，58158717
5、传 真：010-58158708
6、联 系 人：李岚、涂伟伟
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
2018年7月18日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中青旅控股股份有限公司：
兹委托____先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月23日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2018-029
中青旅控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所审核意见函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月18日收到上海证券交易所下发的《关于对中青旅控股股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2018】0789号）（简称“审核意见函”）。审核意见函具体内容如下：
中青旅控股股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于交易安排
1.预案披露，京能集团就本项目转让事项以书面方式征询古北水镇其他股东的意见，征询结果为三家同意转让，两家不同意转让（分别为中青旅及乌镇旅游）。请补充披露：（1）公司不同意本次交易标的股权转让事宜，又拟参与本次股权认购的原因；（2）关于京能集团向上市公司转让古北水镇相应股权，其他三家股东的意见，以及若其他股东方反对是否会对公司后续受让股权构成实质性风险。请财务顾问和律师发表意见。
2.预案披露，公司最终能否受让以及股份受让比例、受让价格尚存在不确定性，本次交易存在因交易各方在后续商务谈判产生重大分歧而被暂停、终止或取消的风险，方案能否最终成功实施存在不确定性，所交纳保证金存在被全部扣除的风险。请补充披露：（1）按照交易进程就本次交易存在的不确定性以及对公司的潜在影响做具体说明；（2）本次交纳保证金的金额以及方式，并结合上市公司交易的具体决策和实施程序，重点说明交纳的保证金被全部扣除的风险。请财务顾问和律师发表意见。
二、关于标的资产
3.预案披露，2017年度及2018年1-3月，标的公司实现营业收入分别为97,888.43万元和16,077.16万元，实现净利润分别为11,427.40万元和-1,657.69万元。请公司结合标的公司的行业趋势、季节特征、分季度需求和价格变化等情况：（1）说明2017年各季度营业收入和净利润的合理性；（2）说明2018年第一季度营业收入与净利润不匹配的原因及合理性，以及第一季度净利润亏损的原因及合理性。
4.预案披露，标的资产的主要评估报告是北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京能源集团有限责任公司拟转让北京古北水镇旅游有限公司部分股权评估报告》，截至评估基准日是2017年6月30日。请补充披露：（1）上述股权评估报告全文以及该报告的有效期间；（2）上市公司预案中仅披露了近一年及一期的财务数据，请公司补充披露标的资产两年及一期的主要财务数据。
5.预案披露，截至评估基准日2017年6月30 日，标的资产100%股东权益价值657,127.06万元，较账面净资产326,138.47万元增值330,988.59万元，增值率101.49%。与此同时，北京产权交易所显示，标的资产20%股权的转让底价为17亿元，高于相应份额的股权评估价值。请公司补充说明：（1）前述资产评估增值的原因及合理性；（2）结合本次交易挂牌底价高于评估价值的情况，说明公司参与摘牌的方式及合理性。（3）请在预案中补充披露包括本次交易挂牌底价、竞价方式、付款方式等在内的北京产权交易所公开信息。
6.预案披露，本次交易标的有部分土地资产存在抵押，请公司补充披露土地资产抵押的被担保主体方，以及是否属于对外担保。若属于对外担保，请说明担保的金额、期限、担保权人等。
请你公司在2018年7月20日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。
公司与相关中介机构将根据审核意见函的要求作出回复，并对重大资产重组预案作相应修改，履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者关注本公司在指定的信息披露媒体上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》和《上海证券报》上发布的相关信息，注意投资风险。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一八年七月十八日
