北京市中银（沈阳）律师事务所
关于金杯汽车股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：金杯汽车股份有限公司

北京市中银（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派本所吴增仙律师、张鑫律师出席贵公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2006年修订）》（以下简称《股东大会规则》）和《金杯汽车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司本次股东大会的有关事宜，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书，并同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并报送上海证券交易所公告。

根据上述法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定和要求，本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和资料进行了核查、验证。在对本次股东大会依法见证后，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。

公司董事会已于会议召开15日前即2018年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《金杯汽车股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会公告”），以公告方式通知了各股东本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日以及会议审议的事项；说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和有权行使表决权，以及有权出席股东的登记办法、公司联系电话和联系人姓名等。

本次股东大会于2018年7月17日下午2点30分在沈阳华晨汽车集团111会议室如期召开。

基于上述事实，本所认为本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东和股东委托代理人共 48 人，均为截止2018年7月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，持股总额为572,790,294股，占公司总股本的52.42%，其中，有表决权股份124,342,345股，占公司总股本的11.38%。此外，公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师及公司董事会邀请的人员列席了本次股东大会。

经查验出席本次股东大会的股东和股东委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所认为，出席本次股东大会的人员资格均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会审议了以下事项：

关于变更重大资产重组部分承诺履行期限的议案。

经本所律师见证，本次股东大会所审议的上述事项与股东大会公告中列明的事项相符，本次股东大会采取现场记名投票和网络平台投票相结合的方式就上述事项进行了表决，并按照规定的程序进行了计票、监票，当场公布表决结果：关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新金杯投资有限公司以及沈阳工业国有资产经营有限公司回避了表决；参与本次股东大会投票的股东和股东委托代理人所持表决权的1.36% 赞成，98.64 % 反对。本次大会议案未获得通过。

本所认为，本次股东大会表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所认为，贵公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会合法、有效。

本法律意见书一式两份，自签字盖章之日起生效。

北京市中银（沈阳）律师事务所

经办律师： 吴增仙 张鑫

二〇一八年七月十七日