广东生益科技股份有限公司
第九届董事会第六次会议
决议公告
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2018—051
转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040
广东生益科技股份有限公司
第九届董事会第六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东生益科技股份有限公司第九届董事会第六次会议于2018年7月18日通过通讯表决方式召开,全体董事出席了会议，监事及高管人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经董事认真审议后通过如下事项：
一、 审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司可转换公司债券募投项目实施主体江西生益科技有限公司（简称“江西生益”）在中国建设银行股份有限公司九江开发区支行开立1个募集资金专户，用于存放“年产3,000万平方米覆铜板项目”募集资金，募集资金专户开立情况如下：
开户银行：中国建设银行股份有限公司九江开发区支行
户名：江西生益科技有限公司
账号：3605 0164 0164 0966 8899
此账户用于存放“年产3,000万平方米覆铜板项目”募集资金。
公司将根据项目进度划转募集资金至上述专户，并与江西生益、保荐机构和开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
二、 审议通过了《关于根据募投项目进度将部分募集资金划转至项目实施主体专户的议案》
为加快项目建设进度，在严格监管募集资金使用的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，同意根据“年产3,000万平方米覆铜板项目”和“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目（二期）”进展情况采用增资等方式将公司可转换公司债券部分募集资金划转至项目实施主体江西生益和陕西生益科技有限公司（简称“陕西生益”）开立的募集资金专户。项目募集资金划转情况如下：
单位：万元
■
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
三、 审议通过了《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》
为保证全资子公司江西生益顺利实施可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司向江西生益增资9亿元人民币，将募集资金划转至项目实施主体江西生益，本次增资后江西生益的注册资本将由5亿元人民币增加至14亿元人民币，公司将根据该募投项目的进度实施增资计划。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意募投项目实施主体陕西生益使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。陕西生益保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，公司将在资金全部归还后二个交易日内公告。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
五、审议通过了《关于预计2018年下半年与汨罗万容固体废物处理有限公司日常关联交易的议案》
关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避3票。
六、审议通过了《关于公司〈董事会薪酬与考核委员会议事规则（2018年修订）〉的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2018年7月19日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2018—052
转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040
广东生益科技股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东生益科技股份有限公司第九届监事会第四次会议于2018年7月18日通过通讯表决方式召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了专项意见：公司可转换公司债券募投项目实施主体陕西生益科技有限公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；本次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意募投项目实施主体陕西生益科技有限公司使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于预计2018年下半年与汨罗万容固体废物处理有限公司日常关联交易的议案》
监事会认为：此次日常关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为有利于公司的可持续发展，日常关联交易价格公允合理，没有损害公司及全体股东的利益，同意本次日常关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
监事会
2018年7月19日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2018—053
转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040
广东生益科技股份有限公司
关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：江西生益科技有限公司
● 增资金额：人民币90,000万元
● 资金来源：公司公开发行可转换公司债券募集资金
一、将募集资金划转至募投项目实施主体、对子公司增资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，广东生益科技股份有限公司（简称“公司”“生益科技”）于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券（“生益转债”），发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元。2017年12月11日，本次发行的可转换公司债券正式上市流通。
根据公司2016年年度股东大会决议，本次公开发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议、生益转债2018年第一次债券持有人会议和公司2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，同意将生益转债“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”变更为“年产3,000万平方米覆铜板项目”，实施主体由“广东生益科技股份有限公司”变更为“江西生益科技有限公司”（以下简称“江西生益”），新项目拟投入募集资金90,000.00万元。（项目变更情况详见《生益科技关于变更可转换公司债券部分募投项目的公告》（公告编号：2018—032））
2018年7月18日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》，为保证全资子公司江西生益科技有限公司有充足资金顺利实施可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产生经济效益，同意公司向江西生益增资9亿元人民币，将募集资金划转至项目实施主体江西生益，本次增资后江西生益的注册资本将由5亿元人民币增加至14亿元人民币，公司将根据该募投项目的实施进度实施增资计划。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次增资无须提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、基本信息
公司名称：江西生益科技有限公司
住所：江西省九江市九江经济技术开发区城西港区港兴路8号
法定代表人：陈仁喜
注册资本：人民币50,000.00万元
成立日期：2017年11月20日
经营范围：设计、生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料（以上均不含电镀），自有房屋出租，从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，从事货物及技术的进出口业务（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外），提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍卖除外）(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、最近一年及最近一期财务状况
江西生益在2017年11月20日成立，尚在建设当中，未进行实际经营。
三、本次增资对上市公司的影响
公司本次对江西生益增资后，江西生益仍为公司的全资子公司，本次增资不影响公司对江西生益的控制权，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响。
公司本次增资，可以保证全资子公司江西生益有充足资金顺利实施可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”，保障募投项目能按计划进度完成，尽快产生经济效益。
四、本次投资的风险分析
江西生益是公司的全资子公司，建立了严格的内部控制制度和规范的法人治理结构，本次增资风险可控；本次增资主要目的是为了保证顺利实施可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”，能否达到预期目标会受行业情况和市场竞争状况等因素的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《广东生益科技股份有限公司第九届董事会第六次会议决议》
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2018年7月19日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2018—054
转债简称：生益转债 转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040
广东生益科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”“生益科技”）募投项目实施主体陕西生益科技有限公司（以下简称“陕西生益”）拟使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1682号）核准，公司于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元，扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元（保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元，税款人民币1,369,811.32元）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元，上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。
上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付保荐费人民币1,000,000.00元（保荐费人民币943,396.23元，税款人民币56,603.77元），再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元（其他发行费用人民币3,291,509.43元，税款人民币197,490.57元）后，实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了广会验字[2017] G16041320195号《验资报告》。2017年12月11日，本次发行的可转换公司债券正式上市流通。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司陕西生益已分别与存放募集资金的开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
根据公司2016年年度股东大会决议，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金用于以下项目：
单位：万元
■
经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议、生益转债2018年第一次债券持有人会议和公司2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，同意将生益转债“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”变更为“年产3,000万平方米覆铜板项目”，实施主体由“广东生益科技股份有限公司”变更为“江西生益科技有限公司”（以下简称“江西生益”），新项目拟投入募集资金90,000.00万元。（项目变更情况详见《生益科技关于变更可转换公司债券部分募投项目的公告》（公告编号：2018—032））
截至2018年7月17日，本次募集资金的使用情况如下：
单位：元
■
截至2018年7月17日，募集资金专户余额为520,382,014.22元。结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。
三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
单位：万元
■
四、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和股东的利益，经公司第九届董事会第六次会议审议批准，陕西生益拟将闲置募集资金1亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月；上述资金到期前将以自有资金归还至陕西生益募集资金专项账户。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2018年7月18日，公司召开第九届董事会第六次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意募投项目实施主体陕西生益使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意意见，公司保荐机构东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”）亦发表了核查意见，认为本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，履行了必要的审议程序，符合相关监管要求，东莞证券对此无异议。
六、专项意见说明
1、独立董事意见：
（1）在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下，陕西生益使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；
（2）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，主要用于与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（3）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月， 陕西生益保证在本次补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户，并由公司在资金全部归还后二个交易日内公告；
（4）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。
同意募投项目实施主体陕西生益使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金。
2、监事会意见：
募投项目实施主体陕西生益本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的程序；本次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司财务费用支出，提高资金使用效率，提升公司的经营效益，符合全体股东利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此，我们同意募投项目实施主体陕西生益使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。
3、保荐机构意见：
（1）生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途的行为；
（2）上述事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序；
（3）上述事项在不影响募集资金使用的前提下，提高了募集资金使用的效率，降低了财务费用，增加了存储收益，保护了投资者的权益。
综上，东莞证券认为，生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及有关法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定，东莞证券对此无异议。
七、备查文件
1、《广东生益科技股份有限公司第九届董事会第六次会议决议》
2、《广东生益科技股份有限公司第九届监事会第四次会议决议》
3、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议事项的独立意见》
4、《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2018年7月19日
股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2018—055
转债简称：生益 转债转债代码：110040 转股简称：生益转股 转股代码：190040
广东生益科技股份有限公司
关于预计2018年下半年与汨罗万容固体废物处理有限公司
日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）与汨罗万容固体废物处理有限公司（以下简称“汨罗万容”）首次签订了《危险废物安全处置服务合同》及相关补充协议，该关联交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，预计2018年下半年的关联交易金额是人民币800万元，该交易不需要提交公司股东大会审议。
● 公司未对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2018年7月18日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计2018年下半年与汨罗万容固体废物处理有限公司日常关联交易的议案》。会议应到董事11名，实到董事11名，该议案关联董事许力群、邓春华、刘述峰回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。
公司与汨罗万容首次签订了《危险废物安全处置服务合同》及相关补充协议，预计2018年下半年的关联交易金额是人民币800万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该交易不需提交公司股东大会审议。
公司独立董事储小平、陈新、欧稚云、李军印事前认可了本次交易，并在董事会上对此项关联交易发表独立意见：本次关联交易是公司日常生产经营活动的需要，关联交易定价政策与定价依据合理、充分，参照市场价格确定价格；定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，未损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益。在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。
董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的危险废物处理是公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司危险废物的收集和进行无害化集中处置，有利于保护环境，有利于公司的可持续发展。本次日常关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。
公司的公开发行可转换公司债券保荐机构东莞证券股份有限公司（简称“东莞证券”）发表了核查意见，认为：生益科技与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，且公司独立董事发表了同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求。东莞证券对公司本次审议的关联交易事项无异议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：汨罗万容固体废物处理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：湖南汨罗循环经济产业园同力南路
法定代表人：祝更强
注册资本：5000万人民币
成立日期：2016年4月14日
营业期限至：2046年4月13日
主营业务：一般固体废物治理，工业固废无害化、资源化利用，危险废物治理、资源化利用及其产品的销售，废旧物资回收（含金属）加工、销售，金属废料和碎屑加工、处理、销售，非金属废料和碎屑加工、处理、销售，污水处理及其再生利用，环保技术推广服务，节能技术推广服务，其他专业咨询，货物及技术出口服务(国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除外)，市政工程设计服务，市政公用工程施工，工程环保设施施工，城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务，热力生产和供应，其它电力生产，普通货物运输。
股东：广东绿晟环保股份有限公司持股100%
2017年度，汨罗万容的总资产为7,956万元，净资产为5,187万元，主营业务收入为1,184万元，净利润为203万元。
（二）与上市公司的关联关系
汨罗万容是公司的联营公司广东绿晟环保股份有限公司的全资子公司。
（三）履约能力分析
汨罗万容主要从事固体、危险废物处理业务，具有危险废物无害化处理资质和服务经验，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）服务内容
汨罗万容对公司产生的危险废物进行无害化集中处理。危险废物是指列入国家危险废物名录或者根据国家规定的危险废物鉴别标准和鉴别方法认定的具有危险特性的废物。
（二）处置费用结算及付款方式
1、根据《危险废物安全处置服务合同》补充协议的标准结算。
2、合同收费标准应根据市场行情进行更新，在合同存续期间内若市场行情发生较大变化，双方可以协商进行价格更新。若有新增危废类别和服务内容时，新增危废类别双方另行议价，待对方办理危废报批手续后即可签订补充协议结算。
3、汨罗万容每月5日前提供上月对账单，公司对帐无误后，在收到发票5个工作日内向汨罗万容支付危险废物处置服务费。
（三）协议有效期
至2018年12月31日止。期满1个月前双方根据实际情况商定续约事宜。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方签订危险废物安全处置服务合同是公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司危险废物的收集和进行无害化集中处置，有利于保护环境，有利于公司的可持续发展。
本次日常关联交易的定价原则是综合考虑市场价格、服务成本和合理利润等因素，由双方协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及全体股东的利益。
本次日常关联交易是公司处理危险废物的日常业务，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响，也不存在公司对关联方存在依赖的情形。
特此公告。
广东生益科技股份有限公司
董事会
2018年7月19日
