重庆啤酒股份有限公司
第八届董事会第十七次会议
决议公告
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临 2018—027号
重庆啤酒股份有限公司
第八届董事会第十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆啤酒股份有限公司第八届董事会第十七次会议通知于2018年7月12日发出，会议于2018年7月18日（星期三）以通讯方式召开。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长柯俊财先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过了以下议案。
一、 审议通过了《关于重庆嘉酿啤酒有限公司转让柳州山城啤酒有限责任公司股权及债权的议案》（详见公司同日发布的〈临2018—028号公告〉）；
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
二、 审议通过了《关于聘任赵彤先生为公司副总经理的议案》；
董事会同意聘任赵彤先生（简历附后）为公司副总经理。
表决结果：同意9人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2018年7月19日
附件：聘任的副总经理简历
赵彤先生，44岁，毕业于中央党校新疆昌吉学院经济管理专业。曾先后任职于新疆啤酒有限责任公司昌吉包装公司经理，嘉士伯新疆公司销售区域经理、大区经理和销售总监，嘉士伯云南公司销售总监。2017年5月至今负责公司湖南区域销售工作。
证券代码：600132 证券简称：重庆啤酒 公告编号：临2018-028号
重庆啤酒股份有限公司
关于重庆嘉酿啤酒有限公司转让柳州山城啤酒有限责任公司
股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
重庆啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）向柳州闽商投资有限公司（以下简称“闽商投资公司”）转让持有的柳州山城啤酒有限责任公司（以下简称“柳州公司”）的全部100%股权及重庆嘉酿对柳州公司的债权人民币109,758,126.58元。股权转让对价为人民币10元，受让公司债权的对价为人民币2350万元。
一、交易概述
1、审批情况
根据公司生产网络优化计划，为进一步盘活公司资产，公司第八届董事会第十七次会议于2018年7月18日以通讯方式召开，会议经审议以书面表决方式通过了《关于重庆嘉酿啤酒有限公司转让柳州山城啤酒有限责任公司股权及债权的议案》，董事会同意重庆嘉酿与闽商投资公司签订《股权及债权转让协议》（以下简称“协议”）。
本次交易涉及的资产金额占上市公司最近一期经审计的净资产比例和可能产生的利润占最近一期经审计净利润的比例，均未达需提交股东大会审议的标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、交易简介
经交易双方友好协商，重庆嘉酿以人民币10元的价格向闽商投资公司转让持有的柳州公司100%股权，和以人民币2350万元的价格向闽商投资公司转让对柳州公司享有的人民币109,758,126.58元债权（基准日为2018年6月30日）。
二、交易标的情况概述
1、交易标的
重庆嘉酿持有的柳州公司100%股权及对柳州公司享有的债权人民币109,758,126.58元（基准日为2018年6月30日）。
2、柳州公司简介
法定代表人：陈太夫
注册地址：柳州市马厂路1号
成立日期：2004年8月31日
注册资本：10000万人民币元
经营范围：啤酒、啤酒原辅材料制造、销售，啤酒包装物回收，提供与啤酒相关的技术服务。
重庆嘉酿持有柳州公司100%股权。
3、柳州公司资产负债评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的开元资产评估有限公司出具的《开元评报字[2018]419号》评估报告，柳州公司的相关资产及负债的变现价值评估情况如下：
柳州公司申报评估的资产账面值1,286.48万元，负债账面值11,213.51万元，净资产账面值-9,927.03万元。
考虑到资产的变现率受市场需求、处置时间、处置费用、使用状态、资产质量、资产性能、处置方式、买方心理等因素影响，本次评估通过对与柳州公司相类似的资产变现情况进行分析，结合本次评估目的及评估对象的具体情况，综合确定柳州公司的变现率，其中：流动资产均为非实物性资产，其变现能力较强，故变现率为100%；对于非流动资产的变现率，评估人员考虑工业类房地产、设备的具体情况分类确定：工业土地变现率为75%-85%，工业厂房和设备已按可变现价值评估，故变现率为100%。则柳州山城啤酒有限责任公司净资产的清算价值如下表：
评估基准日：2018年6月30日金额单位：人民币万元
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综上所述，柳州公司净资产于评估基准日的清算价值的最终评估结论为-8,714.31万元至-8,426.00万元。柳州公司的资产负债率为871.64%，已严重资不抵债，目前已停止经营，从该公司的股权价值来说已为零，资产变现值为2,499.20万元至2,787.51万元，负债为11,213.51万元（其中欠关联方10,993.53万元），优先负债包括应付职工薪酬和应交税费等共216.98万元，剩余负债为10,996.53万元，剩余负债的清偿率为20.75%至23.38%。
三、闽商投资公司简介
法定代表人：曾志阳
注册地址：柳州市跃进路88号冠亚尚成国际1-1-10号
成立日期：2012年7月12日
注册资本：800万元人民币
经营范围：以自有资金对外投资。
四、协议的主要内容
1、 股权及债权转让
根据协议的条款和条件，本公司同意重庆嘉酿向闽商投资公司转让持有的柳州公司100%股权和向闽商投资公司转让对柳州公司享有的人民币109,758,126.58元债权。交易完成后，闽商投资公司即成为柳州公司的唯一股东，根据中国法律和公司章程享有权利及承担义务，且享有根据协议转让的债权。
2、 价款
闽商投资公司支付给本公司的股权转让对价为人民币10元，受让公司债权的对价为人民币2350万元。
五、股权及债权转让对公司的影响
根据公司财务部门初步估算，此次转让柳州公司的股权及债权对归属于母公司的净利润影响约650万元，但不会对本年度业绩产生重大影响，同时可为公司带来净现金流入约为2350万元，并且将节省关停柳州公司每年需继续开支的250万留置费用。因此转让柳州公司的股权及债权有利于本公司持续优化生产网络，有助于促进公司运营效率的提高。
六、公告附件
1、第八届董事会第十七次会议决议；
2、开元评报字[2018]419号。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董事会
2018年7月19日
