恒通物流股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2018-037

恒通物流股份有限公司关于对外投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”或“恒通股份”）与渤海轮渡集团股份有限公司（股票代码：603167）（以下简称“渤海轮渡”）和龙口港集团有限公司（以下简称“龙口港”）于近日签署《合资经营合同》，共同出资设立合资公司，主要从事中国沿海运输（包含货滚运输、集装箱运输、甩挂车运输、商品车运输等业务）。

合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中渤海轮渡出资5,100万元，占注册资本51%；恒通股份出资4,400万元，占注册资本44%；龙口港出资500万元，占注册资本5%。

本次对外投资事项已经公司相关审批程序通过，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、渤海轮渡集团股份有限公司

成立时间：1998年10月15日

注册资本：49,323.2 万人民币

住 所：烟台市芝罘区环海路2号

法定代表人：杨卫新

经营范围：烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺、龙口至旅顺客滚船运输业务；船舶配件销售；餐饮服务，食品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要业务发展状况：渤海轮渡集团股份有限公司，旗下拥有11家全资子公司、4家控股子公司、4家参股公司。2012年9月成功上市，是山东省首家登陆A股市场的航运企业，主要从事客滚运输、国际旅游、国际客箱、融资租赁、燃油供应等业务，是亚洲规模最大、综合运输能力最强的客滚运输企业。目前，拥有的“渤海银珠”轮、“渤海珍珠”轮、“渤海玉珠”轮、“渤海宝珠”轮、“渤海翡珠”轮、“渤海翠珠”轮、“渤海晶珠”轮、“渤海钻珠”轮、“渤海玛珠”轮9艘大型客滚船和“渤海明珠”轮、“渤海金珠”轮2艘大型滚装货船，主要营运在烟台至大连、蓬莱至旅顺、龙口至旅顺航线三条黄金航线。公司客滚船舶总吨位29万余吨、总车道线2.3万余米、总客位达2万余个。

最近一年主要财务指标：2017年渤海轮渡总营业收入15.11亿元，净利润3.63亿元。

渤海轮渡与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、龙口港集团有限公司

成立时间：2005年3月28日

注册资本：116,667万人民币

住 所：山东省龙口市环海中路1899号

法定代表人：付述智

经营范围：货物装卸服务；货物仓储服务（不含危险化学品）；码头及其他港口设施服务（仅限为船舶提供码头）；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；对货物及其包装进行简单加工处理；港口拖轮、驳运服务（为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；港间驳运）；船舶港口服务（仅限为船舶提供岸电；淡水供应；船员接送；国际、国内航行船舶物料供应、生活品供应；船舶污染物接收）；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；港口旅客运输服务经营；矿石（不含国家限制经营矿石）、钢材、木材、铝材、化工原料（不含危险品）、煤炭、化肥、粮食、饲料、件杂货、塑料制品、橡胶批发零售；货物运输代理、自营代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁、土地租赁。

主要业务发展状况：龙口港是烟台市和烟台港集团规划建设的三大核心港区和两个亿吨港区之一、拥有原油仓储资质，是国内主要的对非散杂货出口贸易口岸、国家规划建设的北煤外运装船港和煤炭物流园区、全国首批进境粮食指定口岸之一，被评为国家4A级物流企业。港口业务目前主要分为散杂货、集装箱、客滚、港口综合物流服务四大板块。港口现有资产总额113亿元，码头岸线15,000余米，生产泊位30个，其中15万吨级1个。港区库场面积330万平方米，液化品仓储能力203万立方米，粮食仓储能力26万立方米。

最近一年主要财务指标：2017年港口实现收入18.7亿元，实现利润2800万元，以上数据未经审计。

龙口港与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、合资公司的基本情况

1、公司名称：渤海恒通轮渡有限公司

2、注册资本：10,000万元人民币

3、资金来源：自有资金

4、经营范围：中国沿海货物运输（包含货滚运输、集装箱运输、甩挂车运输、商品车运输等业务）；主要经营龙口至旅顺航线；物流及贸易服务等。（以上经营范围以工商部门核定的为准，涉及行政许可的凭许可证经营。）

5、发起人：

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四、合资公司设立的目的

本着战略互补、资源共享，充分发挥各自产业优势的原则，三方共同出资设立合资公司。

合资公司将秉承绿色、低碳、环保、共享的经营战略，重点依托渤海湾黄金水道，创造“多元化、信息化、科技化”的多式联运一体化运营模式。通过信息化管理手段和实体物流服务，整合多式联运资源，发挥烟台、大连的综合交通枢纽作用，建设“南北货运大通道”、甩挂车大通道、商品车大通道、集装箱大通道和化工产品大通道等，打造渤海湾地区最专业的陆海多式联运综合服务商。通过整合龙口和旅顺两地的港口资源、运输资源、仓储资源和服务资源等建立紧密合作的运营实体，扩大服务辐射半径，连通东三省、华东地区及珠三角地区，形成服务链，从而提升物流和贸易服务的辐射能力，打造华东地区最大的物流集散中心和贸易中心。

五、本次对外投资存在的风险和对公司的影响

1、公司筹备设立风险

合资公司尚在筹备设立阶段，在涉及相关外部审批程序等方面存在不确定性风险。

2、经营风险

针对合资公司后续的投资和经营计划尚未编制《可行性研究报告》或《盈利预测》等预测性文件。在合资公司建设过程中，也存在因市场发生变化，影响盈利能力的风险。

股东各方以及合资公司管理团队将发挥各自优势积极防范和克服相关风险。同时请投资者注意相关风险。

特此公告。

恒通物流股份有限公司董事会

2018年7月19日