老百姓大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-040
老百姓大药房连锁股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月15日发出召开第三届董事会第五次会议的通知，2018年7月17日以通讯表决（邮件）的形式召开会议。本次董事会应出席董事9名（谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、武滨、王黎、周京、黄伟德、单喆慜），实际出席董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议审议通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）关于变更及聘任公司高级管理人员的议案
经审议，同意聘任以下人员为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至2021年2月27日止。
聘任杨芳芳女士为公司副总裁；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
聘任王琴女士为公司副总裁；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
聘任朱景炀先生为公司副总裁；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
（二）关于公司拟注册发行中期票据的议案
经审议，拟同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元（含10亿元）的中期票据：
1、发行规模
本次公开发行中票的总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），且不超过发行时公司最近一期净资产的40%。具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准。
表决结果：9票同意、0票反对、 0票弃权
2、发行期限
本次发行的中票期限为不超过3年（含3年）。
表决结果：9票同意、0票反对、 0票弃权
3、发行利率
发行利率将根据发行时全国银行间债券市场的市场情况结合公司主体及债项评级水平等由董事会授权人士与本次发行的主承销商根据市场情况共同协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、 0票弃权
4、发行对象
全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
表决结果：9票同意、0票反对、 0票弃权
5、发行批次
将根据公司的实际资金需求，在获准注册的有效期内一次性或分期发行。
表决结果：9票同意、0票反对、 0票弃权
6、募集资金的用途
拟用于补充流动资金等。
表决结果：9票同意、0票反对、 0票弃权
7、主承销商
本次发行委托中国平安银行股份有限公司作为主承销商。
表决结果：9票同意、0票反对、 0票弃权
8、决议有效期
本次中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
表决结果：9票同意、0票反对、 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（三）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次中期票据事项的议案
表决结果：9票同意、0票反对、 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（四）关于全资子公司湖南丰沃达拟投资设立天津丰沃达的议案
同意全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司以自有资金6,500万元全资设立丰沃达医药物流（天津）有限公司。
表决结果：9票同意、0票反对、 0票弃权
（五）关于修订《公司章程》及办理工商登记变更的议案
鉴于公司业务发展的需要，同意修订《公司章程》第十三条的增加经营范围的相应内容，并授权湘赣大区总经理林欢女士签署相关文件及派遣人员办理相关工商变更登记等手续。
表决结果：9票同意、0票反对、 0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议批准。
（六）关于控股子公司江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司收购无锡三品堂55%股权的议案
同意控股子公司江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司以自有资金3,300万元收购自然人孔顺虎持有的无锡三品堂医药连锁有限公司55%的股权。
表决结果：9票同意、 0票反对、 0票弃权
本事项尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2018年7月19日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-041
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于变更及聘任公司高级管理人员的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 副总裁刘星武先生因工作调整，向董事会申请辞去副总裁职务，由公司安排其他任职。同时，根据公司经营发展的需要，结合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司于2018年7月17日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于变更及聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任杨芳芳女士、王琴女士、朱景炀先生为公司副总裁。
公司独立董事发表意见如下：
根据对公司副总裁候选人杨芳芳女士、王琴女士、朱景炀先生的个人履历、工作实绩等方面审查，其不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象。
本次提名方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，程序合法、有效；上述三位候选人的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任公司副总裁的职责要求。
对上述候选人的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意《关于变更及聘任公司高级管理人员的议案》。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2018年7月19日
附件：个人简介
杨芳芳
杨芳芳女士，37岁，中国国籍，本科学历，国家执业中药师、国家二级营养师。于2002年12月加入老百姓大药房连锁有限公司至今16年，先后担任超级旗舰店店长、运营部长、营运总监、广西公司总经理、湘赣大区总经理等岗位；擅长团队构建、商品营销、目标管理、市场拓展等。现拟任公司副总裁职务，主管营运方面。
王琴
王琴女士，46岁，中国国籍，硕士学历，职业药师、营养师。善长于采购战略规划；集团战略合作谈判管理；商品分析、商品力提升，采购成本控制，企业规模资源优势获取的能力；拥有医药生产企业、批发企业、零售企业的产业链营销经验，曾就职于湖南制药有限公司、长沙双鹤医药有限责任公司；老百姓大药房连锁股份有限公司陕西公司，现拟任公司釆购副总裁，主管采购方面。
朱景炀
朱景炀先生，43岁，中国国籍，本科学历，注册会计师、注册税务师。曾就职于广东步步高电子工业有限公司、德勤会计师事务所、光普电子（苏州）有限公司和亚洲铝业（中国）有限公司等公司。现任公司财务负责人，拟任公司副总裁，主管财务方面。
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-042
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于拟注册发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道，降低融资成本，结合公司经营发展的需要和资金需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10亿元（含10亿元）的中期票据（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
一、发行方案
（一）发行规模
本次公开发行中票的总规模不超过人民币10亿元（含10亿元），且不超过发行时公司最近一期净资产的40%。具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准。
（二）发行期限
本次发行的中票期限为不超过3年（含3年）。
（三）发行利率
发行利率将根据发行时全国银行间债券市场的市场情况结合公司主体及债项评级水平等由董事会授权人士与本次发行的主承销商根据市场情况共同协商确定。
（四）发行对象
全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
（五）发行批次
将根据公司的实际资金需求，在获准注册的有效期内一次性或分期发行。
（六）募集资金的用途
拟用于补充流动资金等。
（七）主承销商
本次发行委托中国平安银行股份有限公司作为主承销商。
（八）决议有效期
本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、本次发行的授权事宜
为保证本次中期票据的工作能够有序、高效地进行，公司董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司法定代表人为本次中期票据的获授权人士，自股东大会审议通过本次中期票据发行方案之日起，董事会授权人士可行使包括但不限于下列各项的授权：
（一）在法律、法规允许的范围内, 根据公司需要以及市场条件, 制定本次发行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款, 包括发行时机、发行期限、发行额度、发行利率及其确定方式、发行方式、承销方式、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置担保及担保方式等与本次发行有关的一切事宜;
（二）聘请本次发行的主承销商及其他中介机构;
（三）在上述授权范围内, 负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件, 并代表公司向监管部门办理本次发行相关的申报、注册等所有必要手续;
（四）如监管政策或市场条件发生变化, 除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外, 在股东大会及董事会授权范围内, 可依据监管部门的意见或市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整, 或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分工作;
（五）办理与本次发行有关的其他事项。
本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次发行的上述授权事项办理完毕之日止。
三、本次发行短期融资券的审议程序
本次发行中期票据事宜经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在本期中期票据的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次发行的注册、发行情况。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2018年7月19日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-043
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于投资设立下属公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：丰沃达医药物流（天津）有限公司（暂定名）
●投资金额：6,500万元人民币
一、对外投资概述
老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司丰沃达医药物流（湖南）有限公司（以下简称“湖南丰沃达”）拟出资6,500万元全资设立丰沃达医药物流（天津）有限公司（暂定名，以下简称“天津丰沃达”）以拓展天津区域物流业务、满足华北区域配送需求。
二、投资主体情况介绍
湖南丰沃达为公司的全资子公司，具体情况如下：
名称：丰沃达医药物流（湖南）有限公司
成立日期：2005年01月04日
法定代表人：谢子龙
统一社会信用代码：914300007700631557
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：8,700万元人民币
公司主营业务：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、二类精神药品、蛋白同化制剂及肽类激素批发；第Ⅱ类医疗器械（含6840体外诊断试剂）及Ⅲ类医疗器械（6815注射穿刺器械、6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备、6824医用激光仪器设备、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品）、保健食品、化妆品、日用品洗化用品、消毒用品、日用杂品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；水生野生动物经营（仅限于海马、海龙、海狗肾、海蛇的批发）；食盐零售；货物和技术的进出口业务；相关业务的宣传策划、咨询；提供仓储柜台租赁服务；普通货物运输；货物专用运输冷藏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2018年3月31日，湖南丰沃达资产总额为102,859.00万元，净资产为14,392.80万元；2018年1-3月营业收入为72,648.06万元，净利润为1,409.18万元。
三、投资标的物的基本情况
名称：丰沃达医药物流（天津）有限公司（暂定名）
注册资本：6,500万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司经营范围：批发：中药材，中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品；预包装食品销售，散装食品销售，特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉）；批发、零售：初级食用农产品，化妆品，第一、二、三类医疗器械，化工原料及产品（除化学危险品及易制度化学品），电子产品，百货，消杀用品；服务；货运；普通货运，站场；货运站（场）经营（仓储理货）；物流信息咨询，企业管理咨询，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），企业形象策划，房产中介，物业管理，文化艺术交流活动组织策划（除演出中介），国内广告的设计、制作，知识产权代理（除专利），承办会展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资标的公司的资金来源及出资方式：湖南丰沃达以自有资金出资，分期投入。
以上信息均以工商行政管理机关最终核定的信息为准。
四、本次对外投资的目的及对公司的影响
（一）对外投资的目的：满足内部发展的需求，拓展天津及华北区域配送物流业务。为公司并购、药店加盟业务及医疗机构的配送业务的未来发展奠定基础，以进一步巩固行业地位，推动公司战略目标的实现。
（二）存在的风险：如天津丰沃达的配送业务量未达到预期配送量，预期利润将下降，投资回报期将增长。
（三）对公司的影响：本次投资设立天津丰沃达，符合公司战略发展的需要、符合股东的利益。本次投资的资金来源为湖南丰沃达的自有资金，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2018年7月19日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-044
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为适应公司业务范围扩张和战略发展的需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件以及国家工商管理部门的统一标准，公司于2018年7月17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及办理工商登记变更的议案》，对《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》（2018年2月版，经2018年2月27日公司2018年第一次临时股东大会审议通过）的部分条款进行了修订，同时授权湘赣大区总经理林欢女士（身份证号码：430***********204X）签署相关文件及派遣人员办理工商变更登记等手续。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
公司章程修订情况如下：
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《公司章程（2018年7月修订）》（草案）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2018年7月19日
证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2018-045
老百姓大药房连锁股份有限公司
关于控股子公司
收购无锡三品堂55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓大药房”或“公司”）控股子公司江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司（以下简称“百佳惠苏禾”）拟收购自然人孔顺虎持有的无锡三品堂医药连锁有限公司（以下简称“无锡三品堂”或“目标公司”）55%的股权。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次收购事项经公司2018年7月17日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
老百姓大药房的控股子公司百佳惠苏禾拟与自然人孔顺虎签署《股权收购协议》，以自有资金收购孔顺虎持有的无锡三品堂55%的股权，收购价格为3,300万元。
上述收购事项已经2018年7月17日公司召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本次收购事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、收购当事人情况介绍
（一）收购方情况：
百佳惠苏禾为公司的控股子公司，其基本情况如下：
公司名称：江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司
注册地址：昆山市玉山镇汉浦路868号2号房
法定代表人：崔旭芳
注册资本：500万元
成立日期：2010年12月15日
经营范围：药品零售；医疗器械零售、食品销售；一类医疗器械、日用品、化妆品、针纺织品、洗化用品、家用电器、鞋帽、百货、母婴用品、仪器仪表、日用化学品、食用农产品零售；市场营销策划。
股东结构：
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截止2018年3月31日，百佳惠苏禾资产总额为8247.9万元，净资产为1942.5元；2018年1-3月营业收入为4540.4万元，净利润为564.1万元。
（二）转让方情况：
1、孔顺虎，自然人，男，中国国籍，身份证号为320***********1252，持有无锡三品堂90%股权，为本次交易的出让方。
2、孔云，自然人，女，中国国籍，身份证号为320***********1565，持有无锡三品堂10%股权。孔顺虎与孔云为兄妹关系。
3、孔顺虎兄妹除持有本次交易标的无锡三品堂外，还持有无锡禾盛药业有限公司该公司主要从事批发业务。
（三）上述转让方与收购方和公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
三、收购主体基本情况
无锡三品堂基本情况
公司名称：无锡三品堂医药连锁有限公司
注册地址：无锡市水仙里1号－8（二楼）
法定代表人：孔顺虎
注册资本：1,000万元
成立日期：2009年12月7日
经营范围：药品零售(按许可证所列项目经营)；食品、医疗器械、化妆品、日用品、个人护理用品、厨房用具、建材、通用机械及配件、电气机械及器材的销售；百货的零售；企业管理咨询服务；为企业提供管理服务；企业形象策划；市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东结构：
■
无锡三品堂现有24家门店，全部为直营门店，经营面积2900平方米（均为租赁物业，租赁关系稳定，可确保持续经营），其中医保店12家。24家门店分别位于无锡市（全国城市GDP排名第十三，城区人口366万）和县级市宜兴市（百强县排名第九，人口125万），地理位置优越、未来发展空间巨大。
交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的财务情况
无锡三品堂2017年度及2018年1-3月主要财务数据如下（因审计工作正在进行中，下述数据未经审计）：
1、资产负债表主要数据 单位：万元
■
注：本表数据系由目标公司提供，且未经审计。根据合作协议5.1之规定，双方将对交易基准日的资产、负债进行确认，且目标公司净资产不低于720万元，不足部分由乙方补足。
2、利润表主要数据 单位：万元
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五、交易标的定价情况
根据协议约定，无锡三品堂的100%股权整体估值为6,000万元，交易标的股权（55%）的交易价格确定为3,300万元。定价依据主要来自以下方面：
1、无锡三品堂24家直营门店过往良好的经营情况。双方约定，2018年度合作期内（交割次月起至2018年12月31日）的月均净利润大于25万元（含），双方同意不再调整估值（即按300万元的20倍计算估值）；2018年度合作期内月均净利润小于25万元，则按2018年度合作期内的月均净利润*12个月*20倍重新计算目标公司100%股权的价值；
2、转让方在承诺期（2019年-2021年）业绩承诺是本次股权收购协议股权定价的重要依据；
3、本次交易对公司现有业务的战略补充及协同效应：本次收购完成后，将会与公司在江苏省已有的子公司形成合力，进一步稳固了规模优势，提高了市场集中度。同时，本次收购扩张了公司在江苏省的区域版图，为后续寻找合作机会、继续拓展江苏市场打下了良好的基础。
六、交易协议的主要内容
百佳惠苏禾（协议“甲方”）与自然人孔顺虎、孔云（以上统称“乙方”）拟签署《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。其主要内容如下：
1、股权转让的前提条件
乙方保证合法持有目标公司100%的股权、乙方之任一方合法持有各自对目标公司的股权，不存在代持等权属不清的情形，且其出资已足额缴纳到位，不存在抽逃或虚假出资、出资瑕疵等其他影响出资真实、合法的情形；乙方保证目标公司及24家门店具有合法经营所需的资质证照（包括但不限于营业执照、药品经营许可证、GSP证、医疗器械经营许可证及备案凭证、食品经营许可证等）、医保资格、商标等，且证照、医保资格、商标等均合法取得并处于有效期内，本协议签署后目标公司所有门店的所有业务的持续经营不会受到影响或限制或被迫终止；乙方保证目标公司的所有经营、管理活动（包括但不限于劳动、工商、税务、环保、药监、医保等）符合国家、地方及行业的法律规定、政策、标准，没有任何未决的行政强制措施、处罚、税务争议等情形，没有面临任何行政管理部门的调查或询问，也不存在可能会导致行政处罚、税务争议的情况。
2、估值调整及未来三年的业绩承诺与补偿安排：
（1）自2019年起三个完整年度（以下简称“承诺期”），乙方及其管理团队对目标公司承诺期内的考核业绩指标（合并口径）作出如下承诺：（假设2018年度目标公司含税销售额X万元，根据本协议4.3估值调整时所采用的2018年度净利润数值为Y万元（2018年度合作期内月均净利润*12个月），万位后四舍五入计算）
■
（2）承诺期内含税销售额和净利润两项指标均达到或超过承诺金额，则不对估值进行调整，如有一项未达到承诺金额，则孔顺虎、孔云则按合同约定的方式对百佳惠苏禾进行补偿。
3、公司治理与经营：目标公司将按照甲方统一的管理体系进行管理，成立新的公司董事会，董事会由五名董事组成，甲方推荐三名，乙方推荐两名。董事会决议必须经全体董事的过半数通过。总经理、副总经理均由乙方提名，财务负责人由甲方提名，均由董事会聘任。
4、竞业限制：除乙方在本协议《未纳入本次合作范围公司中已告知甲方的门店外，乙方承诺未直接或间接投资或持有或参与经营或为他人经营，未来（自本协议签订之日起）也不投资、持有或参与经营或为他人经营与目标公司相同或类似的资产或业务。
5、违约责任：乙方未能在约定的时限内完成本协议约定的交割前应完成事项并完成交割的，每逾期一天支付违约金1万元，逾期超过30天的甲方可解除本合同，乙方应返还已收取的全部款项并支付转让价款10%（330万元）的违约金。
七、股权收购的目的和对公司的影响
江苏是公司重点发展市场，本次并购能进一步提高公司在苏南的市场集中度，巩固市场地位，本次收购整合后，能加速当地小型连锁的兼并及新店的拓展。同时，如本次收购完成，公司合并报表范围将发生变化，如业绩承诺顺利达成将对公司业绩有积极影响，从而有利于提升上市公司的资产盈利能力。
八、风险提示
本次股权收购的协议暂未签署，在协议正式生效前，本次股权收购最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
2018年7月19日
