民生证券股份有限公司
关于郑州三晖电气股份有限公司
变更部分募集资金专户的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对三晖电气变更部分募集资金专户进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]314号），郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2000万股，发行价格为10.26元/股，共计募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币28,725,711.36元，实际募集资金净额人民币176,474,288.64元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZE10096号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理和使用办法》的相关规定，对募集资金采用专户存储制度，在银行设立了募集资金使用专户，并于2017年4月14日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行、保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立情况如下：
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三、本次募集资金专户变更情况
为使公司得到更加优质高效的金融服务，便于对募集资金的管理，公司决定将存放于中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户的全部募集资金变更至上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行新开设的募集资金专户，同时注销在中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户。将募集资金转入上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行专户后，将与开户银行、保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。
公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
四、公司内部决议程序
三晖电气上述变更部分募集资金专户事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过。
公司独立董事针对上述变更部分募集资金专户事项进行了认真审议，发表的独立意见如下：
公司本次变更部分募集资金专户符合公司实际需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《募集资金管理和使用办法》的规定。因此，我们同意公司本次变更募集资金专户。
五、保荐机构发表意见
保荐机构通过查询募集资金专户，查阅变更募集资金存放专用账户的信息披露文件和董事会关于本次变更募集资金专户的决议等文件，保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金专户的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金专户是考虑到银企合作等因素，符合公司自身发展的需要。公司此次变更部分募集资金专户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。
该事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应程序，符合相关规定。
综上，保荐机构对公司拟变更部分募集资金专户的事项无异议。
保荐代表人： 肖继明 汪 兵
民生证券股份有限公司
2018年7月18日
郑州三晖电气股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第八次
会议相关事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求和《公司章程》的有关规定，我们作为郑州三晖电气股份有限公司（下称“公司”）独立董事，本着认真、负责、审慎以及对全体股东负责的态度，通过审阅相关资料了解相关情况，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第八次会议审议的有关议案进行了认真细致的审核，并发表独立意见如下：
经核查，我们认为：公司本次变更部分募集资金专户符合公司实际需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次变更部分募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件，以及公司《公司章程》和《募集资金使用管理制度》的规定。我们同意公司本次变更部分募集资金专户。
全体独立董事（签字）：
张书锋 罗 勇 马正祥
【签署日期】：2018年 7月 18日
证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2018-049
郑州三晖电气股份有限公司
关于变更部分募集资金专户的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司对部分募集资金专户进行变更，现将有关事项公告如下：
一、公司募集资金情况
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]314号），郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票2000万股，发行价格为10.26元/股，共计募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币28,725,711.36元，实际募集资金净额人民币176,474,288.64元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZE10096号验资报告。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》（下称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理和使用办法》的相关规定，对募集资金采用专户存储制度，在银行设立了募集资金使用专户，并于2017年4月14日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行、保荐机构民生证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立情况如下：
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三、本次募集资金专户变更情况
为使公司得到更加优质高效的金融服务，便于对募集资金的管理，公司决定将存放于中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户的全部募集资金变更至上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行新开设的募集资金专户，同时注销在中信银行股份有限公司郑州分行的募集资金专户。将募集资金转入上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行专户后，将与开户银行、保荐机构共同签署《募集资金三方监管协议》，并及时履行信息披露义务。
公司此次变更募集资金专用账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。
四、监事会、独立董事及保荐机构出具的意见
（一）监事会意见
公司本次变更部分募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更募集资金专用账户并重新签署三方监管协议。
（二）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金专户符合公司实际需要，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》、《募集资金管理和使用办法》的规定。因此，我们同意公司本次变更募集资金专户。
（三）保荐机构意见
保荐机构通过查询募集资金专户，查阅变更募集资金存放专用账户的信息披露文件和董事会关于本次变更募集资金专户的决议等文件，保荐机构对公司本次拟变更部分募集资金专户的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金专户是考虑到银企合作等因素，符合公司自身发展的需要。公司此次变更部分募集资金专户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害股东利益的情况。
该事项已经公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应程序，符合相关规定。
综上，保荐机构对公司拟变更部分募集资金专户的事项无异议。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、公司第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司变更部分募集资金专户的核查意见》。
特此公告。
郑州三晖电气股份有限公司
董事会
2018年7月19日
